Fusionen förväntas åstadkomma betydande värde och skapa ett oberoende Nasdaq-noterat photonics-bolag i USA.

Kista, Sverige // 6 augusti, 2024 // Sivers Semiconductors AB (STO: SIVE), en ledande leverantör av integrerade kretsar och Photonics moduler till de mest avancerade kommunikations- och sensorsystemen, tillkännager idag att företaget har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring (”LOI”) för att fusionera sitt dotterbolag Sivers Photonics Ltd (”Sivers Photonics”) med byNordic Acquisition Corporation (”byNordic”, Nasdaq: BYNO), ett börsnoterat specialförvärvsbolag. Den föreslagna transaktionen skulle skapa ett fristående, börsnoterat photonics-bolag som kommer att finansieras av betydande kassareserver vid slutförandet av de-SPAC-processen.

Sivers består idag av två distinkta helägda dotterbolag som riktar sig till två olika marknader: trådlös kommunikation och photonics. Dotterbolaget Sivers Photonics är en av världens ledande leverantörer av halvledarlasrar. Med ett särskilt fokus på indiumfosfid (InP)-laserkällor, utvecklar Sivers Photonics anpassningsbara lasrar för snabbväxande applikationer inom artificiell intelligens-infrastruktur och sensortillämpningar för datacenter, konsumenthälsa och fordons-LIDAR.

Dotterbolaget Sivers Photonics har utvecklat en unik portfölj av teknologier som bygger på över 25 års forskning och utveckling och har 80 anställda, inklusive 12 doktorer. Företaget har tre beviljade patent och 16 pågående patentansökningar i USA, Storbritannien, Kanada och vid World Intellectual Property Organization. Dessutom har Sivers Photonics för närvarande utvecklingskontrakt för att utveckla unika, högpresterande lasrar för flera ledande leverantörer av Silicon Photonics (SiPh), såsom Ayar Labs, och är i diskussion med flera ledande AI-företag, inklusive hyperscalers.

Efter den föreslagna avknoppningen och fusionen av Sivers Photonics, kommer Sivers återstående trådlösa verksamhet att bestå av en portfölj av ledande produkter inom mmWave-beamfomers för front-end-integrerade kretsar, RF-transceivers, repeatrar och mjukvarualgoritmer för optimal mmWave RF-prestanda för satellit- och 5G-infrastruktur. Nettoomsättningsökningen för affärsområdet Wireless var 155 procent år 2023, och nådde cirka 15 miljoner USD i omsättning. Dessa marknader utvecklas snabbt, och Sivers har säkrat ett antal kontrakt och design-wins som förväntas driva betydande produktintäktstillväxt under de kommande 3-5 åren.

Sivers Photonics är ett av de ledande bolag som erbjuder justerbara lasrar för multipla frekvenser för direkt integration på Silicon chipet. Enligt branschdata kommer antalet sålda GPU för generativ AI att öka avsevärt till cirka 18 miljoner enheter, vilket enligt ledningens uppskattningar kommer att resultera i en total adresserbar marknad för chip-till-chip-anslutning på 5 miljarder dollar och en tillgänglig adresserbar marknad på upp till 1 miljard dollar år 2027. Efterfrågan på applikationer för artificiell intelligens förväntas kräva en enorm ökning av bearbetningskapacitet och energiförbrukning. Enligt Electric Power Research Institute skulle datacenter kunna använda upp till 9 procent av den totala elektricitet som genereras i USA i slutet av decenniet, mer än en fördubbling av den nuvarande energiförbrukning. Användningen av Silicon Photonics (SiPh) för datacenter är den ledande lösningen med möjlighet att leverera den chip-till-chip-konnektivitet som behövs för att ta bort flaskhalsarna för generativ AI, samtidigt som energiförbrukningen minskas avsevärt. SiPh överför data med ljus i fiber istället för elektroner i kopparledningar, vilket resulterar i snabbare dataöverföring, lägre latens och upp till 90 procent minskning av energiförbrukningen jämfört med lösningar med koppartråd.

Dessutom möjliggör konsumentbiometriska sensorer med SiPh-lasrar innovativa bärbara hälsovårdsprodukter för nya applikationer, från att spåra personlig träning till att övervaka mänskliga biometriska data och point-of-care-lösningar. Under de senaste åren har en enskild kund investerat över 18 miljoner dollar i utvecklingskontrakt med Sivers Photonics för att förfina och optimera lasrar för biometriska sensorer. Även om denna marknad fortfarande befinner sig i ett tidigt utvecklingsstadium, har Sivers Photonics djupa FoU-expertis skapat en unik konkurrensfördel inom leveransen av sofistikerade SiPh-biosensorer till denna växande marknad.

”Vi tror att potentialen för AI Photonics är enorm, men överskuggad av den lika spännande möjligheten och framgången för Sivers trådlösa affärsenhet. Med de attraktiva möjligheterna för SiPh i AI-infrastruktur och den växande efterfrågan på SiPh biometriska sensorer, känner vi att det nu är rätt tidpunkt att lyfta fram denna affärsenhet som en fristående enhet för att få tillgång till den amerikanska kapitalmarknaden och skapa en möjlighet för våra aktieägare att delta i dess potentiella framtida framgång”, säger Bami Bastani, Sivers Semiconductors ordförande. ”Samtidigt avser vi även att kapitalisera på framgångarna för Sivers Wireless och efterfrågan på våra ledande mmWave-beamformer-lösningar för satellit och 5G, som under de senaste åren har nått betydande framgång hos kunder på dessa utvecklingsmarknader, vilket gör det möjligt för oss att skapa ett helt fabless och mindre kapitalintensivt företag som kommer att förbli noterat under Sivers Semiconductors AB.”

Transaktionen förväntas frigöra betydande värde och skapa en oberoende, USA-noterad enhet vilket tar Sivers Photonics närmre investerare, kunder och partners inom det amerikanska ekosystemet för AI. Sivers Photonics har för närvarande cirka 80 procent av sina nettointäkter i USA.

Under villkoren i den icke-bindande avsiktsförklaringen (LOI) avser byNordic och Sivers att ingå ett definitivt avtal för förvärvet av Sivers Photonics. Slutförandet av affärskombinationen är beroende av slutförandet av due diligence, förhandlingen och undertecknandet av slutgiltig dokumentation samt uppfyllandet av de villkor som finns däri, inklusive (i) säkring av viss samtidig finansiering, (ii) slutförande av eventuella nödvändiga börs- och regulatoriska granskningar och (iii) godkännande av transaktionen av byNordics och Sivers Photonics styrelser och aktieägare. Villkoren för den föreslagna transaktionen innebär att Sivers Photonics kommer att avknoppas och fusioneras med byNordic, där de tidigare aktieägarna i både Sivers Photonics och byNordic (efter slutförandet av affärskombinationen) kommer att inneha aktier i det sammanslagna publikt noterade bolaget, med Sivers som majoritetsägare i det sammanslagna publika bolaget. När fusionen är slutförd planerar företaget att etablera sitt huvudkontor i Silicon Valley, Kalifornien, medan tillverkningsverksamheten kommer att förbli i Storbritannien.

Sivers ledning kommer att uppdatera detta tillkännagivande när ytterligare klarhet om dessa frågor uppnås. Under tiden kommer Sivers ledning inte att ge ytterligare kommentarer utöver vad som beskrivs i pressmeddelandet, med tanke på förhandlingarnas känsliga natur.

Setterwalls och Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP är juridiska ombud för Sivers Semiconductors. Loeb & Loeb LLP är juridiskt ombud för byNordic Acquisition Corporation.

Framtidsinriktade uttalanden:

Den information som tillhandahålls här kan innehålla framtidsinriktade uttalanden inom betydelsen av avsnitt 27A i U.S. Securities Act of 1933 och avsnitt 21E i U.S. Securities Exchange Act of 1934, med ändringar. Sådana uttalanden inkluderar men är inte begränsade till uttalanden om Sivers Semiconductors planer, strategier, mål och affärsutsikter; villkoren och förhållandena för den föreslagna transaktionen; tidpunkten för genomförandet av slutgiltiga transaktionsdokument; förväntningen att den föreslagna transaktionen kommer att äga rum; de förväntade fördelarna med den föreslagna transaktionen för Sivers Semiconductors och dess aktieägare samt för Sivers Photonics; samt de förväntade affärsutsikterna och marknadstrenderna för Sivers Photonics och dess produkter. Dessa framtidsinriktade uttalanden baseras på ledningens nuvarande förväntningar, uppskattningar, prognoser och projektioner om Sivers Semiconductors och Sivers Photonics och är föremål för risker och osäkerheter som kan orsaka att faktiska resultat och händelser avviker väsentligt från de som anges i de framtidsinriktade uttalandena, inklusive men inte begränsat till följande: (a) riskerna relaterade till den föreslagna transaktionen, inklusive men inte begränsat till att misslyckas med att framgångsrikt förhandla fram eller genomföra slutgiltiga transaktionsavtal, uppsägning av det slutgiltiga avtalet före stängning, misslyckande att uppnå några av de förväntade avslutningsvillkoren för den föreslagna transaktionen eller att fullt ut realisera de förväntade fördelarna med en sådan transaktion, även om den potentiella transaktionen äger rum, avledning av ledningens tid och uppmärksamhet från våra återstående verksamheter till avyttringen av Sivers Photonics, tredjepartskostnader som åsamkas oss i samband med en sådan transaktion och risker associerade med eventuella ansvar relaterade till transaktionen eller sådana tillgångar eller verksamheter som behålls av Sivers Semiconductors i en eventuell försäljningstransaktion; (b) risker och osäkerheter relaterade till nuvarande förväntningar med avseende på de kombinerade verksamheterna i Sivers trådlösa verksamhet och Sivers Photonics före transaktionen och efter transaktionen, om den genomförs; och (c) andra risker och osäkerheter som diskuteras i andra offentliga avslöjanden tillgängliga från Sivers Semiconductors. Framtidsinriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande görs endast från och med datumet härav, och Sivers Semiconductors åtar sig ingen skyldighet att uppdatera eller revidera de framtidsinriktade uttalandena, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, förutom som krävs enligt tillämplig lag.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Dr. Bami Bastani, styrelseordförande
Tel: +1 908 87 28 370
E-mail: bami.bastani@sivers-semiconductors.com

byNordic Investor Relations kontakt:
Shelton Group Leanne K. Sievers | Joel Achramowicz
E-mail: sheltonir@sheltongroup.com

Denna information är sådan som Sivers Semiconductors AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 augusti 2024 kl. 22:30 CET.

Sivers Semiconductors AB (STO: SIVE) är ledande inom SATCOM, 5G, 6G, Photonics och Silicon Photonics och driver innovation inom global kommunikation och sensorteknologi. Våra affärsenheter, Photonics och Wireless, levererar banbrytande, integrerade chips och moduler som är avgörande för högpresterande trådlösa gigabit- och optiska nätverk. Vi vänder oss till ett brett spektrum av industrier från telekommunikation till flyg- och rymdbranschen, och vi uppfyller det ökande behovet av beräkningshastighet och AI-applikationsprestanda, och ersätter elektriska med optiska anslutningar för en mer hållbar värld. Våra trådlösa lösningar skapar vägar i avancerade SATCOM/5G/6G-system, medan vår expertis inom photonics revolutionerar anpassade halvledarenheter för optiska nätverk och optisk avkänning, vilket gör oss till en pålitlig partner för Fortune 100-företag såväl som nya enhörningar. Med innovation i vår kärna har Sivers Semiconductors åtagit sig att leverera skräddarsydda, högpresterande lösningar för en bättre ansluten och säkrare värld. Upptäck vår passion för perfektion på  www.sivers-semiconductors.com.