Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi™) (STO:SOBI) meddelade idag att Sobi, genom det av Sobi indirekt helägda amerikanska dotterbolaget Dragonfly Acquisition Corp. (Dragonfly), har slutfört uppköpserbjudandet avseende samtliga utestående aktier i Dova Pharmaceuticals Inc. (Dova) (NASDAQ:DOVA), till ett pris om 27,50 USD per aktie (netto i kontanter, utan ränta och med förbehåll för eventuell källskatt) plus en icke-överlåtbar Contingent Value Right (CVR).
Acceptfristen i uppköpserbjudandet löpte ut som planerat en minut efter klockan 23:59, lokal tid i New York City, den 8 november 2019. Vid acceptfristens utgång hade 26 312 870 aktier lämnats in (inga accepter hade återkallats), motsvarande cirka 91,2 procent av Dovas utestående stamaktier, enligt den depositarie som använts i uppköpserbjudandet. Samtliga villkor för erbjudandet har uppfyllts och Sobi och Dragonfly har accepterat att erlägga betalning och kommer snarast att till depositarien betala för samtliga inlämnade aktier.
Sobi förväntas slutföra förvärvet av Dova den 12 november 2019 genom en fusion, utan omröstning eller bolagsstämma i Dova, i enlighet med tillämpliga regler (Section 251(h) of the General Corporation Law of the State of Delaware). Vid tidpunkten för fusionen, med förbehåll för s.k. ”appraisal rights” som utövats, kommer samtliga utestående stamaktier i Dova som inte förvärvats genom uppköpserbjudandet att omvandlas till en rätt att erhålla ett belopp om 27,50 USD per aktie (netto i kontanter, utan ränta och med förbehåll för eventuell källskatt) plus en icke-överlåtbar CVR, motsvarande det vederlag som kommer att erläggas i samband med uppköpserbjudandet. Efter fusionens genomförande kommer Dova att vara ett indirekt helägt dotterbolag till Sobi. Dovas stamaktier kommer kort därefter att avnoteras från NASDAQ Global Market.
Den 12 november 2019 avser Sobi att vid U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) registrera ett tillägg till den redogörelse för uppköpserbjudandet (tender offer statement) där de detaljerade villkoren anges (Schedule TO), som kommer att redovisa det slutliga resultatet av uppköpserbjudandet.
American Stock Transfer & Trust Company, LLC agerar som depositarie (depositary) för uppköpserbjudandet.
Om SobiTM
Sobi är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi samt för nischindikationer. Idag har Sobi cirka 1300 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Ryssland och Nordafrika. 2018 uppgick Sobis totala intäkter till 9,1 miljarder SEK. Sobis aktie (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.
Om Dova Pharmaceuticals, Inc.
Dova Pharmaceuticals grundades 2016 för att kommersialisera Doptelet® (avatrombopag) för behandling av trombocytopeni. Dova Pharmaceuticals portfölj består av en kommersiell produkt, Doptelet. Doptelet är en oral trombopoetinreceptoragonist (TPO) som administreras tillsammans med föda. Doptelet är godkänt av både amerikanska läkemedelsmyndigheten, FDA, och europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA, för behandling av trombocytopeni (lågt antal blodplättar) hos vuxna patienter med kronisk leversjukdom (CLD) som ska genomgå medicinskt ingrepp. I juni 2019 godkände FDA Doptelet för behandling av vuxna patienter med kronisk immunologisk trombocytopeni (ITP) som visat otillräckligt svar på tidigare behandling. Kronisk ITP är en sällsynt autoimmun blödningsrubbning som kännetecknas av ett lågt antal blodplättar. Sjukdomen drabbar cirka 60 000 vuxna i USA.
FRAMÅTRIKTAD INFORMATION
Detta pressmeddelande kan innehålla ”framåtriktad information”. Framåtriktad information innefattar all information som inte är grundad på historiska fakta, exempelvis planer, strategier, förväntningar på framtiden samt uttalanden gällande förväntad tidsplan för registreringar och godkännanden, förväntat slutdatum för transaktionen samt möjligheterna att fullborda transaktionen och uppfylla fullföljandevillkoren. Termer som ”antecipera”, ”förväntar”, ”avser”, ”planerar”, ”målsättning”, ”projektera”, ”anser”, ”kommer att”, ”mål”, ”skulle”, ”söka”, ”uppskattar” och liknande uttryck avser identifiera redogörelser av framåtriktad information.
Den framåtriktade informationen grundas på Sobis nuvarande förväntningar och bedömningar och Sobi kan inte försäkra att sådana förväntningar och bedömningar kommer att uppfyllas. Redogörelserna av framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och är förknippade med såväl kända som okända risker och osäkerheter som kan leda till att faktiska resultat eller händelser skiljer sig åt från förväntningarna och bedömningarna i den framåtriktade informationen, exempelvis förmågan att möta förväntningar beträffande tidsplan och fullbordande av transaktionen, uppfyllandet eller åsidosättandet av övriga förutsättningar hänförliga till uppköpserbjudandets fullbordan under förväntade villkor eller förväntad tidsram, betalningen av CVR, rörelse- och verksamhetsresultaten i Sobi och Dova, risken att Sobi inte erhåller förväntade förmåner samt generella finansiella, ekonomiska och marknadsmässiga förhållanden.
Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller endast per dagen för detta dokument och Sobi åtar sig inte att revidera eller uppdatera någon redogörelse av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller omständigheter efter dagen för redogörelsen. För de fall en eller fler av dessa uttalanden uppdateras eller revideras ska investerare och övriga intressenter inte dra slutsatsen att ytterligare uppdateringar eller revideringar kommer att göras.
Denna information är sådan information som Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Linda Holmströms, Corporate Communications and Investor Relations, försorg, för offentliggörande den 9 november 2019 kl 15:45 CET.
För mer information vänligen kontakta
Sobi Communications & Investor Relations
Paula Treutiger, Head of Communication & Investor Relations
+46 733 666 599
paula.treutiger@sobi.com
Linda Holmström, Corporate Communication & Investor Relations
+ 46 708 734 095
linda.holmstrom@sobi.com
Informationsagenten avseende uppköpserbjudandet
Georgeson LLC
+ 1 (866) 628-6021
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Postadress: 112 76 Stockholm, Sverige
Telefon: 08 697 20 00 www.sobi.com