EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDKOREA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, STORBRITANNIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Spotlight Group AB (”Spotlight Group” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, om cirka 17,6 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolagets tre största ägare, koncernledning (VD, vice VD och CFO) samt styrelse har samtliga ingått teckningsförbindelser om att teckna sina pro rata-andelar, totalt ca 70 % av Företrädesemissionen. Bolagets största ägare har därutöver lämnat vederlagsfri garanti på resterande del.

Syftet med Företrädesemissionen är att tillse att Bolaget, genom stärkt ekonomisk motståndskraft, har utrymme att fatta långsiktigt kloka beslut även under nuvarande marknadsklimat. I tider av besparingar och svag marknad är det som centralt för koncernen att minnas sin unika inriktning och att ytterligare förstärka denna. Företrädesemissionen ger därmed Bolaget möjlighet att fortsätta sin utveckling, och att ta marknadsandelar, även fram till dess att koncernen fullt ut anpassats till det nu rådande marknadsklimatet.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 20 december 2022. Vid den extra bolagsstämman avses även beslut fattas om förnyande av det treåriga incitamentsprogram (LTIP) som tidigare kommunicerats. Den extra bolagsstämman ska slutligen fatta beslut om valberedningens förslag om att utse Fredrik Persson till ny styrelseledamot i Bolaget. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande inom kort.

”Först och främst är jag tacksam för förtroendet som våra ägare visar genom att företrädesemissionen redan är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och vederlagsfritt garantiåtagande. Vi har under detta turbulenta år fattat beslut om besparingsåtgärder som gör att vi allteftersom med tiden kommer bli lönsamma även om det nuvarande marknadsklimatet håller i sig. Emissionen ger oss genom handlingsutrymme goda förutsättningar för att fatta rätt typ av beslut framåt och att fortsätta vår spännande resa”, säger Peter Gönczi, VD för Spotlight Group.

Sammanfattning

• Spotlight Groups styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 20 december 2022.
• Företrädesemissionen kommer efter fulltecknat genomförande att tillföra Spotlight Group cirka 17,6 MSEK (före emissionskostnader som kommer att understiga 0,1 MSEK).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 29 december 2022 till och med den 12 januari 2023.
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 27 december 2022. Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier.
• Teckningskursen är fastställd till 25,00 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 20,5 % beräknat genom volymvägd genomsnittskurs under perioden 7 november (per dagen för publicering av Q3-rapport) till och med 1 december 2022.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser från Bolagets tre största ägare, koncernledning och styrelse samt till cirka 30 procent av vederlagsfria emissionsgarantier från bolagets huvudägare Swedia HighP AB. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd utan utgifter för garantier.

Bakgrund, motiv samt målsättningar
Spotlight Group etablerades 1997 och är en koncern bestående av fristående verksamheter med ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. Koncernens verksamhetsgrenar har sedan 2015 på olika sätt varit delaktiga i att cirka 17,6 miljarder SEK har tillförts i form av tillväxtkapital till noterade bolag genom fler än 700 transaktioner, varav drygt 160 noteringar.

Likt många andra aktörer i branschen har Spotlight Group påverkats av det snabbt förändrade marknadsklimatet under 2022. De besparingsåtgärder som initierades började framförallt ge effekt under det tredje kvartalet och kommer resultera i att Spotlight Group vid utgången av året kommer ha en kostnadsbas som är nästan 50 miljoner kronor lägre än vad Bolaget var på väg mot i inledningen av 2022 (beräknat på helårsbasis). Bolaget ser dock ett behov av att stärka sin ekonomiska motståndskraft för att kunna fatta långsiktigt kloka beslut även under rådande marknadsklimat. Det är centralt för koncernen att minnas sin unika inriktning och att ytterligare förstärka denna. Bolaget genomför därför Företrädesemissionen i syfte att kunna fortsätta sin utveckling och att kunna ta marknadsandelar fram till dess att koncernen anpassats fullt ut till det rådande marknadsklimatet.

Användande av likvid
Företrädesemissionen kommer efter fulltecknat genomförande att tillföra Bolaget cirka 17,6 MSEK. Koncernen har för genomförandet av erbjudandet emissionskostnader som kommer att understiga 0,1 MSEK. Kapitaltillskottet till Bolaget planeras att användas för att stärka verksamheten genom att i fallande prioriteringsordning:

• Stärka Bolagets ekonomiska motståndskraft.
• Ta marknadsandelar genom att utveckla koncernens erbjudande i syfte att nå nya målgrupper såväl geografiskt som gällande nya typer av bolag.

Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen föreslås omfatta högst 704 362 nyemitterade aktier. Beslutet är föremål för godkännande av extra bolagsstämma. Företrädesemissionen kommer efter fulltecknat genomförande att tillföra Bolaget cirka 17,6 MSEK. Spotlight Groups befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 27 december 2022 är registrerad som aktieägare i Spotlight Group är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 25,00 SEK per aktie.

Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 29 december 2022 till och med den 12 januari 2023. De teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 29 december 2022 till och med den 9 januari 2023. Handel med BTA (betald tecknad aktie) förväntas ske under perioden från och med den 29 december 2022 fram till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Tilldelning av aktier kommer att beslutas av Bolagets styrelse varvid följande principer ska gälla: För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat. I tredje hand till sådana som har ingått s.k. garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Vid full teckning resulterar Företrädesemissionen i en ökning av aktiekapitalet om högst 1 760 905,00 SEK, från nuvarande 13 206 797,50 SEK till högst 14 967 702,50 SEK, genom utgivande av högst 704 362 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas, vid fullteckning, antalet aktier i Spotlight Group att uppgå till högst 5 987 081 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 13,3 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 9 januari 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras på Spotlight Groups hemsida omkring den 22 december 2022.

Teckningsförbindelser och vederlagsfritt garantiåtagande
Bolagets tre största aktieägare, Swedia HighP AB (Staffan Persson), Westindia Aktiebolag (Familjen Salén) och Calyptra AB (Erik Åfors), som tillsammans innehar cirka 60,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Spotlight Group, har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar. Därutöver har koncernledningen (VD Peter Gönczi, vice VD Markus Neuding och CFO Mikael Renck) samt styrelsen förbundit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar, vilka tillsammans motsvarar ytterligare cirka 10 % av Erbjudandet. Därmed uppgår teckningsåtagandet till cirka 70 % av Företrädesemissionen. Swedia HighP har därutöver åtagit sig att vederlagsfritt garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor, resterande belopp i Företrädesemissionen, för vilket aktieägare inte lämnat tecknings- eller garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Förväntat datum för offentliggörande av memorandum: Omkring den 22 december 2022
• Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 23 december 2022
• Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 26 december 2022
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 27 december 2022
• Handel med teckningsrätter: 29 december 2022 – 9 januari 2023
• Teckningsperiod: 29 december 2022 – 12 januari 2023
• Förväntat datum för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 13 januari 2023
• Handel med BTA (betald tecknad aktie): Från och med den 29 december 2022 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTA kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.

Incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma den 20 december 2022 avses även beslutas om ett andra genomförande av det incitamentsprogram som extra bolagsstämma den 21 december 2021 för första gången beslutade om. Incitamentsprogrammet är avsett att aviseras tre gånger under tre år, varav detta är det andra (med nästa och sista gång vid årsstämman 2024). Incitamentsprogrammet ger medarbetare i Spotlight Group-koncernen möjlighet att köpa aktier till marknadsvärde i en riktad emission. Till varje köpt aktie följer två teckningsoptioner som ger innehavaren rätt att till kvotvärdet teckna en ny aktie för varje teckningsoption efter tre år, förutsatt fortsatt anställning och måluppfyllnad. Utöver deltagande i det ovan beskrivna incitamentsprogrammet ges ett begränsat antal nyckelpersoner inom koncernen även möjlighet att teckna sedvanliga teckningsoptioner.

Teckningskursen för aktierna ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under handelsperioden 29 december 2022 till och med den 3 januari 2023. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Efter börsens stängning den 3 januari 2023 kommer Bolaget att informera marknaden om gällande fastställd kurs. Fullt nyttjat medför den riktade emissionen och tillhörande aktierätter en total utspädning och maximalt cirka 1,6 procent av antalet röster och kapital. De sedvanliga teckningsoptionerna kan fullt nyttjade medföra utspädning om ytterligare högst cirka 1,3 procent av totalt antal röster om kapital. För mer detaljerad information hänvisas till den kallelse till extra bolagsstämma som kommer att offentliggöras inom kort.

Ny styrelseledamot
Spotlight Groups valberedning föreslår att den extra bolagsstämman utökar antalet ledamöter i Bolagets styrelse från fem ledamöter till sex ledamöter samt att Fredrik Persson utnämns till ny ledamot av styrelsen. Fredrik Persson har mångårig erfarenhet av strategiskt och operationellt arbete inom primärt techsektorn med fokus på investeringar. Fredrik Persson är även styrelseledamot i bland annat Lundqvist Intressenter AB, Arctic Falls AB, Greengold AB och Stiga Sports AB. Tillsammans med närstående äger Fredrik Persson aktier motsvarande 36,1% av Bolagets röster och kapital genom Swedia HighP AB.

Spotlight Groups valberedning utgörs av representanter för de tre röstmässigt starkaste ägarna, baserat på ägarstatistik som Bolaget erhållit från Euroclear Sweden AB per den 9 maj 2022.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Spotlight Group anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB är Bolagets kommunikationsrådgivare.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se

För ytterligare information om Spotlight Group, vänligen kontakta:
Peter Gönczi, VD och styrelseledamot
E-post: ir@spotlightgroup.se
Telefon: +46 8 511 680 60
Hemsida: www.spotlightgroup.se

Denna information är sådan information som Spotlight Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2022.

Spotlight Group är en koncern av fristående verksamheter med ett gemensamt syfte – att förenkla för bolag att växa. Bolaget etablerades 1997 och marknadsplatsen Spotlight Stock Market har idag cirka 170 noterade bolag med flera hundratusen aktiva investerare. Sedermera Corporate Finance och MCL, med expertis inom kapitalanskaffning för tillväxtbolag respektive börs- och aktiemarknadsjuridik, är också två viktiga byggstenar i koncernen. Sedan start har även en rad andra nydanande initiativ tagits, vilket skapat ett ekosystem av börsnära tjänster och tekniska lösningar, så som Nordic Issuing, Shark Communication, FinReg Solutions (bland annat innehållande eAktiebok), Kalqyl och Placing Corporate Finance, anpassade efter tillväxtbolagens behov i en noterad miljö. Spotlight Group avser att fortsätta vara en pionjär i att utveckla verktyg för noterade tillväxtföretag och därmed skapa förutsättningar för ökad sysselsättning, innovation och konkurrenskraft. Koncernen fyller därmed en viktig samhällsfunktion.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande om att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller värdepapper i Spotlight Group, i USA, eller annanstans. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydkorea, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Storbritannien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.