Tanalys

Strategic Value Partners, LLC offentliggör, genom Coniferous Bidco AB, ett kontanterbjudande om 50 kronor per aktie till aktieägarna i Nordic Paper Holding AB som inte kommer att höjas

Tanalys

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Strategic Value Partners, LLC[1] (”SVP”), genom Coniferous Bidco AB[2] (”Coniferous Bidco”), offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (”Nordic Paper” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier till Coniferous Bidco för 50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”)[3]. Priset i Erbjudandet kommer inte att höjas av Coniferous Bidco. Aktierna i Nordic Paper är noterade på Nasdaq Stockholm.

Sammanfattning

Alexandre Mignotte, Managing Director på SVP, kommenterar:

”Efter Nordic Papers offentliggörande av en potentiell försäljning, följt av en konkurrensutsatt och omfattande process där flera parter visat intresse, är det glädjande att Bolagets största aktieägare, med cirka 48 procent av aktierna, har ingått ett oåterkalleligt åtagande om att acceptera SVP:s erbjudande om 50 kronor per aktie. SVP anser att Nordic Paper har möjlighet att stärka sin marknadsposition och effektivisera sin verksamhet över tid. Dessa möjligheter kommer att kräva tålamod från ägarkretsen samt betydande investeringar, inklusive en förändring av utdelnings- och skuldsättningspolicyn. Erbjudandet realiserar omedelbart värde och tillför likviditet till aktieägarna. För att visa vårt engagemang för Nordic Paper och säkerställa en smidig ägarförändring är Erbjudandet inte villkorat av en acceptnivå om 90 procent. Vårt erbjudande är även ”best and final”, vilket innebär att vi inte kan höja priset i Erbjudandet.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Nordic Paper är en ledande specialpappersproducent av högkvalitativt Kraftpapper och Naturligt Greaseproofpapper med fem pappersbruk, fyra i Skandinavien och ett i Kanada.

I mars 2024 noterade Nordic Paper att dess största aktieägare Shanying hade för avsikt att sälja hela eller delar av sin andel i Nordic Paper. Mot bakgrund av detta beslutade Nordic Papers styrelse att inleda en process för att undersöka en potentiell försäljning av samtliga aktier i Bolaget och anlitade BofA Securities som finansiell rådgivare. Syftet med processen var att uppnå bästa möjliga värde och resultat för samtliga aktieägare i Nordic Paper.

Processen var omfattande och konkurrensutsatt, och riktade sig mot en bred krets av potentiella köpare över hela marknaden. Nordic Papers styrelse mottog intresse från flera parter. Som ett resultat av processen fattade Shanying beslutet att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet från SVP, då Erbjudandet enligt Shanying återspeglar Bolagets fulla värde.

Under processen hade SVP en nära dialog med Nordic Paper och gavs möjlighet att genomföra en bekräftande due diligence-undersökning, vilket inkluderade möten med ledningsgruppen och besök på anläggningar. Detta gjorde det möjligt för SVP att få en djupgående förståelse för Bolagets verksamhet och marknadsposition. Även om Nordic Paper har en solid marknadsposition idag, inser SVP att det kommer att krävas betydande investeringar för att behålla och stärka marknadspositionen och kunna dra nytta av nya möjligheter på en ständigt föränderlig marknad. Enligt SVP skulle Nordic Paper därför gynnas av att ha en ägarkrets med större tålamod och en mer långsiktig tidshorisont. SVP anser även att det är nödvändigt att genomföra en översyn av Bolagets kapitalallokering, med fokus på ökade investeringar och skuldsättning, samtidigt som man ser över utdelningarna. Dessa potentiella justeringar kan på kort till medellång sikt påverka tillväxt, marginaler och kassaflöden samt kan leda till högre vinstfluktuationer, men är på lång sikt ämnade att hjälpa verksamheten att utvecklas.

SVP kommer att bidra med erfarenhet och kunskap inom transformation av affärsmodeller, branschexpertis och ett aktivt ägande för att stödja den långsiktiga utvecklingen av Nordic Paper.

För att säkerställa en ansvarsfull ägarförändring är Erbjudandet inte villkorat av en acceptnivå om 90 procent. Detta visar på SVP:s engagemang som ägare av Nordic Paper och ambitionen att fortsätta att investera i Bolagets framtida utveckling, oavsett om detta sker i en privat eller publik miljö.

Ledning och anställda

Coniferous Bidco förutser för närvarande inga väsentliga förändringar av Nordic Papers verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor). Vidare finns inga anställda i Coniferous Bidco, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och de anställda i Coniferous Bidco (inklusive deras anställningsvillkor) eller Coniferous Bidcos operativa anläggningar.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Nordic Paper erbjuds 50 kronor kontant för varje aktie i Nordic Paper. Coniferous Bidco kommer inte att höja priset i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Budgivaren, enligt Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”), inte höja priset i Erbjudandet. Följaktligen är 50 kronor per aktie det högsta priset som kommer erbjudas av Coniferous Bidco i Erbjudandet.

Om Nordic Paper betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Nordic Paper, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Nordic Paper minskar, kommer priset i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Coniferous Bidco rätten att bestämma om denna negativa prisjusteringsmekanism eller om villkor 6 för fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Coniferous Bidco förvärvade aktierna i Nordic Paper enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar[4]:

Erbjudandets totala värde

Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 66 908 800 aktier, uppgår till cirka 3 345 miljoner kronor.

Coniferous Bidcos aktieägande i Nordic Paper

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande innehar varken Coniferous Bidco eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Nordic Paper som ger en finansiell exponering mot aktier i Nordic Paper.

Varken Coniferous Bidco eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier i Nordic Paper till ett pris överstigande priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot aktier i Nordic Paper.

Coniferous Bidco kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Nordic Paper utanför Erbjudandet. Sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Intressekonflikter

Per Bjurbom och Ying Che är styrelsemedlemmar i Nordic Paper och representanter för Shanying. Med anledning av SUTRIV Holding AB:s, ett helägt dotterbolag till Shanying och den största aktieägaren i Nordic Paper, åtagande att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet, anses Per Bjurbom och Ying Che ha en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet och har inte deltagit i Bolagets hantering av, eller beslut avseende, frågor relaterade till Erbjudandet.

Uttalande från den oberoende budkommittén inom styrelsen för Nordic Paper

Styrelsen för Nordic Paper har utsett en oberoende budkommitté för att utvärdera Erbjudandet och offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, inklusive skälen för denna uppfattning, och har inhämtat ett värderingsutlåtande från Ernst & Young AB (s.k. fairness opinion). För mer information, vänligen se uttalandet från den oberoende budkommittén inom styrelsen för Nordic Paper som publiceras av Nordic Paper i ett separat pressmeddelande idag.

Åtagande att acceptera Erbjudandet

Coniferous Bidcos har erhållit ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet från SUTRIV Holding AB, ett helägt dotterbolag till Shanying och den största aktieägaren i Nordic Paper, avseende dess
32 220 312 aktier i Nordic Paper, motsvarande cirka 48,16 procent av aktierna och rösterna i Nordic Paper, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs.

Åtagandet är villkorat av att Coniferous Bidco (i) i allt väsentligt följer Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, och (ii) förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 11 februari 2025.

Teckningsoptioner

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som innehas av Nordic Paper eller av deltagare i Nordic Papers incitamentsprogram. Coniferous Bidco kommer att erbjuda deltagarna i programmen en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Coniferous Bidco blir ägare till aktier motsvarande minst 48 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper;
  2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Nordic Paper, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och godkännanden avseende utländska direktinvesteringar, erhålles, i varje enskilt fall, på för Coniferous Bidco godtagbara villkor;
  3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Nordic Paper helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Coniferous Bidco inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
  4. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Nordic Papers finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Nordic Papers försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att Nordic Paper inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;
  5. att ingen information som offentliggjorts av Nordic Paper eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Coniferous Bidco av Nordic Paper är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Nordic Paper har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  6. att Nordic Paper inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Coniferous Bidco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Coniferous Bidcos förvärv av Nordic Paper eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Coniferous Bidco förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Det vederlag som ska betalas för Erbjudandet finansieras i sin helhet med medel som är tillgängliga för Coniferous Bidco genom ett kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av SVP till Coniferous Bidco. Coniferous Bidco är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls.

Information om Coniferous Bidco och SVP

Coniferous Bidco AB är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559492-5330 och med säte i Stockholm) som indirekt helägs av SVP. Coniferous Bidco bildades och registrerades vid Bolagsverket den 12 augusti 2024. Coniferous Bidco har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

SVP är en global investeringsfirma. Med ett stort nätverk av expertresurser stöttar SVP företagen i sin portfölj och hjälper dem att frigöra värde från operativ och kommersiell excellens. SVP tillhandahåller långsiktigt, engagerat privat kapital för att investera i tillväxt. SVP:s portfölj av företag spänner över flera branscher, inklusive förpackningar, konsumtionsvaror, industri, fastigheter, infrastruktur, luftfart och kraftproduktion, främst i USA och Europa. SVP innehar majoritetsandelar eller betydande innehav i mer än 15 företag, som sysselsätter cirka 90 000 anställda och har cirka 14 miljarder dollar i omsättning. SVP:s team med över 200 yrkesverksamma är verksamma över tre kontinenter och har en långvarig närvaro på den europeiska marknaden.

För ytterligare information om SVP, vänligen besök SVP:s webbplats (www.svpglobal.com).

Information om Nordic Paper

Nordic Paper är en ledande specialpappersproducent med bas i Skandinavien. Nordic Paper har levererat högkvalitativa Kraftpapper och Natural Greaseproofpapper sedan 1800-talet. Nordic Papers produkter är baserade på förnyelsebar skogsråvara från lokala skogar. Från sina fem pappersbruk, varav fyra i Skandinavien och ett i Kanada, levererar Nordic Paper till kunder i 85 länder. Nordic Paper hade 2023 intäkter om 4 472 miljoner kronor. Bolaget har cirka 700 anställda och är noterat på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information om Nordic Paper, vänligen besök Nordic Papers webbplats (www.nordic-paper.com).

Preliminär tidplan[5]

Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 5 november 2024. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 6 november 2024 och avslutas omkring den 11 december 2024. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 13 december 2024, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 18 december 2024.

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Nordic Paper erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 11 december 2024 kan Coniferous Bidco komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

Coniferous Bidco förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Godkännande från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och godkännanden avseende utländska direktinvesteringar, erhålls i varje enskilt fall på för Coniferous Bidco godtagbara villkor. Enligt Coniferous Bidcos bedömning kommer transaktionen att kräva sedvanliga godkännanden av konkurrensanmälningar i bland annat Europeiska unionen och Kanada samt godkännande av anmälan avseende utländska direktinvesteringar i Sverige. Coniferous Bidco har inlett arbetet med för Erbjudandet relevanta anmälningar. Coniferous Bidco förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Due diligence

Coniferous Bidco har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av Nordic Paper, innefattande dokumentgranskning, besök på anläggningar och möten med Nordic Papers ledning. Nordic Paper har informerat Coniferous Bidco att ingen insiderinformation (som definierat i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Coniferous Bidco i samband med due diligence-undersökningen.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Coniferous Bidco, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nordic Paper, avser Coniferous Bidco att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Nordic Paper och verka för att aktierna i Nordic Paper avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Coniferous Bidco och aktieägarna i Nordic Paper till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Coniferous Bidco, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB (”Nasdaq”) att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Rothschild & Co Nordic AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt och Kirkland & Ellis är legala rådgivare till Coniferous Bidco i samband med Erbjudandet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Coniferous Bidco AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:

www.specialty-paper-offer.com

Vid frågor, vänligen kontakta:

Frida Malm, Fogel & Partners

E-post: SVP@fogelpartners.se

Telefon: +46 (0)730 653 885

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Coniferous Bidco AB i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 oktober 2024, kl. 08.30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse (”Ordern”). Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast distribueras till och enbart vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Ordern, (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) (”bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.”) i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien. Mottagare får inte distribuera, publicera, reproducera eller offentliggöra Erbjudandet, information eller dokument i detta pressmeddelande, helt eller delvis, till någon annan person.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Coniferous Bidcos och Nordic Papers kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Coniferous Bidco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Nordic Paper, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan väsentligen skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Nordic Paper som är bosatta i USA (tillsammans, ”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nordic Papers finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Nordic Paper, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på engelska på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Nordic Papers övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillkännagivna undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar mot amerikanska dollar.

Det kan vara svårt för Nordic Papers aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Nordic Paper och Coniferous Bidco är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Nordic Papers aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Nordic Paper eller Coniferous Bidco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Nordic Paper, Coniferous Bidco och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Coniferous Bidco och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Coniferous Bidco eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Nordic Paper utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan, i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, Coniferous Bidcos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Nordic Paper, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Coniferous Bidco eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] SVP avser investeringsfonder och konton som direkt eller indirekt förvaltas av Strategic Value Partners, LLC och dess närstående.

[2] Coniferous Bidco är ett nybildat svenskt aktiebolag som indirekt helägs av SVP.

[3] Om Nordic Paper betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Nordic Paper, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Nordic Paper minskar, kommer priset i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig Coniferous Bidco rätten att bestämma om denna negativa prisjusteringsmekanism eller om villkor 6 för fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

[4] Källa för Nordic Papers aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[5] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Exit mobile version