EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
PEPTONIC medical AB (”Peptonic” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 9 januari 2023, har beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 68,0 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 67,5 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen förutsätter en minskning av aktiekapitalet, som också föreslås beslutas vid den extra bolagsstämman. Styrelsen har även upphandlat ett brygglån om 5,0 MSEK från Maida Vale Capital AB som genom teckningsförbindelse åtagit sig att kvitta brygglånet mot units i Företrädesemissionen.
Sammanfattning
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Peptonic cirka 68,0 MSEK före emissionskostnader om ca 4,9 MSEK exklusive ersättning för garantiåtaganden.
- För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 11 januari 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,28 SEK, motsvarande 0,07 SEK per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 26,7 MSEK, 29,1 MSEK respektive 34,0 MSEK.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 18,9 procent av teckningsförbindelser och därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera resterande andel om cirka 48,6 procent upp till 67,5 procent av Företrädesemissionen.
- I samband med Företrädesemissionen har Vidarstiftelsen genom teckningsförbindelse åtagit sig att kvitta utestående fordran på Bolaget mot 20 157 142 units i Företrädesemissionen motsvarande cirka 5,6 MSEK. Därtill har Maida Vale Capital AB genom teckningsförbindelse åtagit sig att kvitta utestående brygglån till Bolaget mot 17 857 142 units i Företrädesemissionen motsvarande cirka 5,0 MSEK.
- Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och godkänner ändring av bolagsordningen.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Peptonics styrelse och ledning beslutade under 2022 om en ny strategi för Bolaget och delade därmed upp företagets verksamhet i två affärsområden, Medical Consumer och Lifestyle Consumer, där Medical Consumer utgör kärnverksamheten. Den uppdaterade strategin innebär ett ökat affärsfokus mot vaginala medicinska tillstånd föranlett av ett uppmärksammat ökat marknadsbehov. Peptonics målsättning är att skapa en nytt segment med kliniskt bevisad intim egenvård. Inom segmentet ska Peptonic vara en ledande aktör och erbjuda kvinnor innovativa helhetslösningar som möjliggör att diagnostisera, behandla och förebygga de medicinska tillstånd som uppstår. Produktportföljen ska breddas genom en kombination av egen utveckling, in-licensiering och förvärv.
Peptonics styrelse och ledningsgrupp har under 2022 utvärderat behovet av nytt kapital som krävs för att fortsätta utveckla Bolagets produktportfölj och erbjuda innovativa, kliniskt beprövade och högkvalitativa produkter och enats om att det krävs tillförsel av kapital. Bolaget har under året tagit upp tillfälliga lån, för att finansiera verksamheten kortsiktigt. Genom Företrädesemissionen har Bolaget nu för avsikt att tillgodose sitt kapitalbehov, amortera samtliga av sina räntebärande lån, förbättra Bolagets lönsamhet och vända Peptonics resultat från förlust till vinst. Peptonic har även ett långsiktigt kapitalbehov för att fortsätta utvecklas, stärka organisationen och utveckla bolagets innovativa produktportfölj.
Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avses disponeras till följande användningsområden:
- Amortering lån
- Marknadsföring
- Organisation
- Produktutveckling
Nettoemissionslikviden från utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2, TO3 och TO4 avses disponeras till följande användningsområden:
- Amortering lån
- Marknadsföring
- Organisation
- Produktutveckling
- Förbättrad likviditet
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Peptonic har, villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman den 9 januari 2023, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen per unit uppgår till 0,28 SEK, motsvarande 0,07 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär en emission av minst 26 008 237 units och högst 242 743 544 units, motsvarande minst 104 032 948 och högst 970 974 176 aktier, minst 26 008 237 och högst 242 743 544 teckningsoptioner av serie TO2, minst 26 008 237 och högst 242 743 544 teckningsoptioner av serie TO3 och minst 26 008 237 och högst 242 743 544 teckningsoptioner av serie TO4 vid fullt utnyttjande.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 68,0 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med minst 7 282 306,36 SEK och högst 67 968 192,32 SEK från 24 274 354,40 SEK till 92 242 546,72 SEK. Antalet aktier kan öka med högst 970 974 176 aktier från 242 743 544 aktier till 1 213 717 720 aktier. För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att extra bolagsstämman den 9 januari 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen ska godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital med 7 282 306,32 SEK. För att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt har Styrelsen i Bolaget, utöver ovanstående beslut om minskning aktiekapitalet, föreslagit att bolagsstämman beslutar om en minskning aktiekapitalet som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier som överstiger befintligt aktiekapital, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Under förutsättning av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, kommer den faktiska ökningen av aktiekapitalet till följd av emissionen av aktierna i Företrädesemissionen uppgå till 7 282 306,36 SEK.
- Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 ökar aktiekapitalet med ytterligare cirka 16 992 048,08 SEK och antalet aktier ökar med 242 743 544 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 ökar aktiekapitalet med ytterligare cirka 16 992 048,08 SEK och antalet aktier ökar med 242 743 544 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 ökar aktiekapitalet med ytterligare cirka 16 992 048,08 SEK och antalet aktier ökar med 242 743 544 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2, TO3 och TO4 kommer antalet aktier uppgå till 1 941 948 352. Till vilket totalt belopp som aktiekapitalet kommer att öka med, och vad det totala aktiekapitalet kommer att uppgå till, är beroende av om – och i vilken utsträckning – ovan nämnda minskning av aktiekapitalet har genomförts.
- Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 80,0 procent och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4, totalt cirka 87,5 procent.
Villkor för teckningsoptionerna av samtliga serier
- Varje teckningsoption av serie TO2, TO3 och TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under en mätperiod om tio handelsdagar.
- Teckningsoptionerna av samtliga serier avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2
- Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 17 april 2023 till och med den 28 april 2023, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,11 SEK.
- Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 17 maj 2023.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 26,7 MSEK.
- Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 16,7 procent.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3
- Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 18 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK.
- Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 november 2023 till och med den 16 november 2023.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 29,1 MSEK.
- Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 kan vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO3 innebära en ytterligare utspädning om cirka 14,3 procent.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO4
- Mätperioden för teckningskursen kommer att pågå från och med den 2 april 2024 till och med den 15 april 2024, teckningskursen för nyttjande är dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,14 SEK.
- Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 17 april 2024 till och med den 1 maj 2024.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 34,0 MSEK.
- Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 kan vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO4 innebära en ytterligare utspädning om cirka 12,5 procent.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 67,5 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 18,9 procent varav Bolagets största aktieägare Vidarstiftelsen har åtagit sig att teckna cirka 8,3 procent genom kvittning av fordran, därtill har Maida Vale Capital AB åtagit sig att teckna cirka 7,4 procent genom kvittning av fordran. Medlemmar ur styrelse och ledning däribland Anders Norling styrelseledamot, Susanne Axelsson styrelseledamot, Erik Sundquist VD, Dan Markusson Operativ chef och Adil Sheik tf Ekonomichef har ingått teckningsförbindelser som gemensamt uppgår till 3,2 procent. Emissionsgarantier om totalt ca 48,6 procent har lämnats av Formue Nord Markedsneutral A/S, Maida Vale Capital AB, Mangold Fondkommission AB och Tuvedalen Limited. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive part som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en en avräkningsurs som motsvarar 85 procent av det volymvägda genomsnittliga priset av Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under Företrädesemissionens teckningsperiod, dock lägst 0,07 SEK per aktie.Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.peptonicmedical.se
Preliminär tidplan
| 9 januari 2023 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen samt minskning av aktiekapital |
| 9 januari 2023 | Sista handelsdag i Peptonics aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 10 januari 2023 | Första handelsdag i Peptonics aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 11 januari 2023 | Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 13 januari 2023 – 24 januari 2023 | Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market |
| 13 januari 2023 – vecka 7, 2023 | Handel i betalda tecknade units på Spotlight Stock Market |
| 31 januari 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
| 13 januari 2023 – 27 januari 2023 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Erik Sundquist, VD
Telefon: +46 72 249 90 43
E-post: erik.sundquist@peptonicmedical.se
Om PEPTONIC medical AB
Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnors hälsa. Peptonic har delat upp sin verksamhet i två affärsområden: ”Medical Consumer” och ”Lifestyle Consumer”. Affärsområdet ”Medical Consumer” är baserat på kliniskt bevisad intim självvård och utgör bolagets huvudfokus och säljs under varumärket VagiVital. Affärsområdet ”Lifestyle Consumer” består av livsstilsprodukter med fokus på menstruation, sex och fertilitet och säljs under varumärket Lunette. Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight (www.spotlightstockmarket.com) i Stockholm.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Peptonic inom någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information är sådan som PEPTONIC Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-06 17:59 CET.