EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Sprint Bioscience AB (publ) (”Sprint Bioscience” eller ”Bolaget”) meddelade genom pressmeddelande den 30 juni 2021 styrelsens avsikt att besluta om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 65 MSEK före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Styrelsen för Sprint Bioscience har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 21 juli 2021 fastställt emissionsvillkoren och beslutat om Företrädesemissionen som, givet de fastställda emissionsvillkoren, uppgår till totalt cirka 67,6 MSEK. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden till cirka 1,4 procent och av emissionsgarantier till 98,6 procent.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 67,6 MSEK före transaktionskostnader. Emissionslikviden avses i huvudsak att användas för vidareutveckling av befintlig projektportfölj, utveckling av nya projekt och finansiering av övrig löpande verksamhet.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 13 augusti 2021 erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen. Två (2) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,34 SEK per aktie.
- Företrädesemissionens teckningsperiod löper från och med den 17 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 augusti 2021.
- Företrädesemissionen omfattas till 1,4 procent av teckningsåtaganden och till 98,6 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Bakgrund och motiv
Sprint Bioscience utvecklar småmolekylära first-in-class läkemedelsprojekt med fokus på onkologi. Med en fragmentbaserad läkemedelsutvecklingsmetod utvecklar Bolaget högkvalitativa läkemedelsprojekt inom områden med kombinationen stort medicinskt behov och kommersiell potential på ett tids- och resurseffektivt sätt. Affärsmodellen innebär att läkemedelsprojekten utlicensieras till globala läkemedelsbolag under den prekliniska fasen. Bolaget har framgångsrikt ingått flertalet licensavtal varav gällande avtal uppgår till ett värde om 747 miljoner USD i potentiella framtida delmålsbetalningar och berättigar därutöver till royalties på eventuell framtida försäljning.
Projektportföljen består av fem läkemedelsprojekt, fyra inom onkologi och ett inom non-alcoholic steatohepatitis (NASH). Bolaget har utlicensierat tre av dessa projekt: Vps34 (hämning av Vps34) (utlicensierat till Deciphera Pharmaceuticals) PETRA01 (inhibition av PIP4K2) (utlicensierat till HiberCell) och NASH (utlicensierat till LG Chem), och har två interna projekt: VADA och DISA. Samtliga läkemedelsprojekt inriktar sig mot nya verkningsmekanismer främst inom onkologi.
För att möjliggöra fortsatt vidareutveckling av Bolagets interna prekliniska läkemedelsprojekt, ackumulera det potentiella värdet av projektportföljen genom kommersialisering, samt accelerering av utvecklingen av nya projekt och uppskalning av verksamheten och möjligheterna till att tillföra nya läkemedelsprojekt till projektportföljen, behöver Bolaget tillföras kapital. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen på det sätt som presenteras nedan i prioritetsordning:
- Vidareutveckling och kommersialisering av befintlig projektportfölj – 50 procent
- Utveckling av nya projekt – 40 procent
- Finansiering av Bolagets övriga löpande verksamhet – 10 procent
”Vi utvecklar kontinuerligt nya banbrytande läkemedelsprojekt inom onkologi som utlicensieras till andra läkemedelsbolag i ett tidigt utvecklingsskede, en verksamhet som efter den nyligen genomförda utlicensieringen av Vps34 programmet till Deciphera hittills har genererat licensavtal med ett totalt avtalsvärde om 747 MUSD, och utöver det betydande royaltybetalningar om ett läkemedel når marknaden. Upfrontbetalningen på 4 MUSD från Deciphera tillsammans med medel från den förestående emissionen ger oss en finansiell styrka att accelerera det fortsatta arbetet med att bygga nya konkurrenskraftiga projekt som skapar multipla möjliga intäktsströmmar och kommer kunna ta oss vidare mot målet att bli vinstgenererande och kassaflödespositiva. Dessutom är en finansiell styrka en förutsättning för att vara en stark motpart i licensförhandlingar och ger oss uthållighet att kunna välja de partner som har bäst förmåga att driva projekten vidare”, kommenterar Erik Kinnman, VD
Företrädesemission Styrelsen i Sprint Bioscience har beslutat att genomföra Företrädesemissionen på nedan huvudsakliga villkor:
-
Företrädesemissionen omfattar högst 12 657 130 nya aktier, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 67,6 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 25 314 260 aktier till 37 971 390 aktier. Under antagande om att konvertering av utestående konvertibler sker innan Företrädesemissionen avslutas kommer antalet aktier i Bolaget, vid full teckning i Företrädesemissionen, att öka från 27 186 919 aktier till 39 844 049 aktier.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 13 augusti 2021 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
- Befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 5,34 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 30 procent på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna fram till och med den 5 augusti 2021.
- Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under tiden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 31 augusti 2021
- För det fallet att inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Eventuella återstående aktier tilldelas de investerare som lämnat emissionsgaranti i enlighet med villkoren för sådan garanti.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 33,3 procent. Aktieägare som inte önskar delta i Företrädesemissionen har möjlighet att finansiellt kompensera sig för utspädningseffekten av Företrädesemissionen genom att avyttra sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum från och med den 17 augusti 2021 till och med 26 augusti 2021 på Nasdaq First North Growth Market.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up-åtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden från delar av Bolagets styrelse och ledande befattningshavare motsvarande cirka 1,4 procent och av emissionsgarantier från externa investerare motsvarande cirka 98,6 procent. Varken teckningsåtaganden eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsåtaganden som ingåtts.
Styrelseledamöter och ledningspersoner med innehav i Bolaget har ingått så kallade lock up-åtaganden inför Företrädesemissionen, genom att, med sedvanliga förbehåll, åta sig att inte avyttra sina respektive innehav eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt fram till den 10 januari 2022. Närmare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden samt lock up kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.sprintbioscience.com.
Preliminär tidplan
|
11 augusti 2021 |
Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att erhålla teckningsrätter |
| 12 augusti 2021 | Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla teckningsrätter |
| 13 augusti 202113 augusti 2021 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätterOffentliggörande av Bolagets delårsrapport för januari – juni 2021 |
| 16 augusti 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 17 augusti 2021 till och med 31 augusti 2021 |
Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 17 augusti 2021 till och med 26 augusti 2021 |
Handel i teckningsrätter |
| 2 september 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
| 17 augusti 2021 till och med omkring vecka 37 2021 | Handel i BTA |
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Sprint Bioscience i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Sprint Bioscience avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Sprint Bioscience har gjort efter bästa förmåga men som Sprint Bioscience inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Sprint Bioscience. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
För vidare information, vänligen kontakta:
Erik Kinnman, verkställande direktör, Sprint Bioscience
Tel: 08-411 44 55
E-post: erik.kinnman@sprintbioscience.com
www.sprintbioscience.com
Om Sprint Bioscience
Sprint Bioscience utvecklar småmolekylära first-in-class läkemedelsprojekt med fokus på onkologi. Med en fragmentbaserad läkemedelsutvecklingsmetod utvecklar bolaget läkemedelsprojekt på ett tids- och resurseffektivt sätt som utlicensieras till globala läkemedelsbolag under den prekliniska fasen. Bolaget har framgångsrikt ingått flertalet licensavtal som uppgår till ett potentiellt värde om 747 miljoner USD i delmålsbetalningar och ytterligare i royalites på försäljning.Bolaget har sitt säte i Stockholm med laboratorier i Huddinge. Sprint Bioscience-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market och handlas under kortnamnet SPRINT. Ytterligare information finns på bolagets hemsida; www.sprintbioscience.com.
Certified Advisor är FNCA Sweden AB ; +46 (0)8 528 00 399, info@fnca.se, www.fnca.se.
Sprint Bioscience │ Novum │141 57 Huddinge │ Sweden │ 46-(0)8-411 44 55 │info@sprintbioscience.com