EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Augeo Group AB (”Augeo” eller ”Bolaget”) har idag den 19 maj 2023 föreslagit att årsstämman den 20 juni 2023 fattar beslut om en företrädesemission av högst 182 803 426 units (”Företrädesemissionen”), där varje unit består av tio (10) aktier (”Aktier”), fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 (”Teckningsoptionerna”), tillsammans ”Units”. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,05 SEK per Unit vilket innebär att teckningskursen per Aktie uppgår till 0,005 SEK. Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 9,1 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 12,6 MSEK före emissionskostnader. Totalt omfattas Företrädesemissionen av emissionsgarantier uppgående till cirka 80 procent. Vidare har styrelsen föreslagit att årsstämman fattar beslut om byte av företagsnamn till Vaxxa AB.
Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Bakgrunden och motiven till Företrädesemissionen är att säkerställa och finansiera fortsatt drift och utveckling av Bolaget samt att återbetala upptagen bryggfinansiering inklusive ränta.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsens förslag till årsstämma innefattar att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor.
Den som på avstämningsdagen den 28 juni 2023 är registrerad som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). En (1) Uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, varvid en (1) Unit består av tio (10) nyemitterade Aktier och fem (5) Teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) Teckningsoptioner av serie TO6. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 26 juni 2023. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 27 juni 2023. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 30 juni 2023 till och med 14 juli 2023.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,005 SEK per Aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 9,1 MSEK före emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 0,3 MSEK. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 12,6 MSEK före emissionskostnader.
Om inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: (i) i första hand till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av Uniträtter utnyttjat för teckning av Units; (ii) i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Den av styrelsen föreslagna Företrädesemissionen kräver beslut av årsstämman samt att årsstämman även beslutar om föreslagen justering av gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning. Se kallelsen till årsstämman för förslag till beslut.
Villkor Teckningsoptioner av serie TO5 och TO6
Varje TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,0063 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 januari 2024 till den 29 januari 2024 och/eller från och med den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga kvotvärde.
Varje TO6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,0075 SEK. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av Teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 oktober 2024 till den 29 oktober 2024 och/eller från och med den 15 januari 2025 till och med den 29 januari 2025. Teckningskursen får dock aldrig understiga kvotvärde.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja Teckningsoptionerna att i stället omsätta dessa i marknaden.
Investeringsmemorandum
Ett investeringsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.augeogroup.se. Beräknad dag för publicering av det investeringsmemorandum som upprättats är den 28 juni.
Garantiåtaganden och garantiersättning
Social Assets Intl. AB och Milad Mirmoradi har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 7,3 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tjugo procent (20%) av det garanterade beloppet. Eventuell garantiersättning till garanter kommer att erläggas genom riktad emission av Units motsvarande garantiersättningen. Beslut om sådan riktad emission till garanter kommer att fattas under specifikt bemyndigande som avses föreslås vid årsstämman. Ersättning till befintliga aktieägare utgår dock endast avseende den del av garantiåtagandena som överstiger aktieägarnas respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 9 140 171,30 SEK genom emission av högst 1 828 034 260 Aktier. Totalt emitteras högst 914 017 130 Teckningsoptioner av serie TO5 och högst 914 017 130 Teckningsoptioner av serie TO6, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 9 140 171,30 SEK.
Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 90,91 procent och om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 18,52 procent avseende TO5 och cirka 13,51% avseende TO6.
Det antecknas att ovan beräkningar är baserade på att aktiens kvotvärde uppgår till 0,005 kronor efter att beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, vilket fattades på extra bolagsstämma den 4 april 2023 i Bolaget, har registrerats hos Bolagsverket vilket väntas ske vecka 25.
Ändring av företagsnamn samt verksamhetsbeskrivning
Mot bakgrund av den sedan tidigare beslutade och pågående fusionen av det helägda dotterbolaget Vaxxa AB, org.nr 559157-6912 (”Dotterbolaget”), varigenom Dotterbolaget ska gå upp i Bolaget, har styrelsen föreslagit årsstämman att besluta om ändring av Bolagets företagsnamn till Vaxxa AB. Anledningen till namnbytet är att den verksamhet som bedrivs i Dotterbolaget, efter fusionens genomförande, fortsättningsvis ska bedrivas i Bolaget. Med anledning av detta har vidare föreslagits att ändra Bolagets verksamhetsbeskrivning till att motsvara verksamheten i Dotterbolaget. Ändring av företagsnamn och verksamhetsbeskrivning finns med på föreslagen dagordning (ändring av bolagsordningen) i kallelsen till årsstämman.
Årsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till årsstämma som kommer hållas den 20 juni 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
20 juni 2023 Årsstämma
26 juni 2023 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
27 juni 2023 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
28 juni 2023 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
28 juni 2023 Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum
30 juni –11 juli 2023 Handel med Uniträtter
30 juni – 14 juli 2023 Teckningsperiod för Företrädesemissionen
18 juli 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
15 januari – 29 januari 2024 och/eller Nyttjandeperioden för Teckningsoptioner av serie TO5
15 april – 29 april 2024
15 oktober – 29 oktober 2024 och/eller Nyttjandeperioden för Teckningsoptioner av serie TO6
15 januari – 29 januari 2025
Rådgivare
Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Augeo Group AB i samband med Företrädesemissionen och Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information om Augeo, vänligen kontakta
Karl Frindberg, VD
Telefon: 070-530 31 23
E-post: mailto: kalle@vaxxa.se
Hemsida: www.augeogroup.se
Om Augeo Group AB
Augeo Group bedriver via sina dotterbolag konsultverksamhet och en digital auktionstjänst. Via sina dotterbolag erbjuder bolaget konsultation inom försäljning och marknadsföring samt en egenutvecklad digital auktionstjänst för företag och privatpersoner. Bolaget bedriver sin verksamhet i Norden. Augeo Group har sitt huvudkontor i Stockholm.
Denna information är sådan som Augeo Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-19 12:40 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som kommer att offentliggöras. investeringsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i investeringsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya värdepapper som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.