EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Enorama Pharma AB (publ) (”Enorama Pharma” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 5 juni 2024, beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 35 MSEK (”Företrädesemissionen”).

Sammanfattning

• Styrelsen i Enorama Pharma har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, beslutat om Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Enorama Pharma emissionslikvid om cirka 35 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Nettolikviden avses användas till följande ändamål angivna i prioriteringsordning;
  • o stärka Bolagets rörelsekapital, och
  • o finansiera ansökan om Premarket Tobacco Product Application (“PMTA”).
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen den 10 februari 2025 erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under teckningsperioden till en teckningskurs om 2,9 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 februari 2025 till och med den 25 februari 2025.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Enorama Pharma är ett läkemedelsbolag som fokuserar på utveckling och kommersialisering av konsumentvänliga, orala nikotinprodukter. Bolaget har kontor i Malmö och Stockholm, Sverige och i Florida, USA. Avsikten med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och rörelsekapital samt att finansiera aktiviteter relaterade till PMTA-ansökan.

Användning av emissionslikvid

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 35 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Enorama Pharma avser att använda nettolikviden till att stärka Bolagets rörelsekapital samt att finansiera aktiviteter relaterade till PMTA-ansökan. Dessa aktiviteter är ordnade nedan efter prioriteringsordning;

• stärka Bolagets rörelsekapital, och
• finansiera PMTA-ansökan.

Styrelsen bedömer att Bolaget genom emissionen inte erhåller tillräckligt mycket kapital för att möta Bolagets behov under en tolvmånadersperiod räknat från dateringen av detta pressmeddelande. Användning av kapital enligt ovan vilar på antagande om intäkter under den kommande tolv (12) månaders perioden och Bolaget kan därför komma att söka ytterligare finansiering.

Skulle den förväntade emissionslikviden inte inflyta som planerat och skulle Bolaget inte lyckas generera intäkter eller genomföra kostnadsneddragningar, kan Bolaget komma att söka ytterligare extern finansiering eller driva projekt i högre grad tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt senarelägga eller avbryta utvecklingsplaner, vilket skulle kunna försena Bolagets kommersialiseringsplaner. Bolaget kommer då primärt fokusera på de aktiviteter som vid tidpunkten bedöms som mest relevanta för att öka värdet i Bolaget. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas.

Kommentar från Enorama Pharmas VD, Daniel Schröder

Trots omfattande kostnadsbesparingar, effektivisering av organisationen och viss försäljning de senaste 6-månaderna behövs betydande kapitalinjektion för att finansiera Premarket Tobacco Product Applications (PMTA) processen gentemot FDA i USA. Enoramas PMTA är det mest värdefulla bolaget har och behöver prioriteras i linje med detta.” säger Daniel Schröder, VD för Enorama Pharma.

Villkor för Företrädesemissionen

Enorama Pharmas styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 5 juni 2024, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 10 februari 2025 är registrerad som aktieägare i bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättningen att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 1 889 790,47 SEK från 9 448 952,51 SEK till cirka 11 338 742,98 SEK genom nyemission av högst 12 094 659 aktier medförande att antalet aktier kan komma att öka från 60 473 296 till högst 72 567 955. Teckningskursen har fastställts till 2,9 SEK per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 35 MSEK före avdrag för emissionskostnader förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq Stockholm First North under perioden från den 12 februari 2025 till den 20 februari 2025 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas äga rum från den 12 februari 2025 till den 11 mars 2025.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 16,67 procent. Aktieägare har dock möjlighet att ekonomiskt kompensera för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla utan värde.

Bolaget har med anledning av ägarbilden valt att inte inhämta några teckningsåtaganden eller garantiåtaganden i samband med Företrädesemissionen.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker enligt följande:

• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält sitt intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); och
• i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).

Informationsdokument

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet har utformats i enlighet med kraven i bilaga IX i Prospektförordningen.  

Preliminär tidsplan

6 februari 2025 – Sista handelsdag i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.

7 februari 2025 – Första handelsdag i Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.

10 februari 2025 – Beräknad dag för publicering och registrering av bilaga IX.

10 februari 2025 – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.

12 februari 2025 – 25 februari 2025 – Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

12 februari 2025 – 20 februari 2025 – Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North.

12 februari 2025 – Handel i betalda tecknade aktier på Nasdaq First North. Handels avslutas preliminärt den 20 februari 2025.

27 februari 2025 – Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Rådgivare

Advokatfirman Delphi är rådgivare till Enorama Pharma i samband med Företrädesemissionen.

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)

Daniel Schröder, VD

info@enorama.se

Södra Förstadsgatan 1, 211 43 Malmö

www.enorama.se

Enorama Pharma AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ): +46 (0)73 856 42 65, certifiedadviser@carnegie.se.

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas vision är att vara en ledande global producent och leverantör av konsumentvänligas, orala nikotinprodukter. Bolaget avser att expandera genom produkt- och varumärkesutveckling samt genom att etablera strategiskt viktiga samarbeten. Förmer information, besök www.enorama.se.

Denna information är sådan som Enorama Pharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 januari 2025 kl. 08.00.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Enorama Pharma i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det emissionsmemorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.