Tanalys

Styrelsen i Metacon har beslutat om en företrädesemission om cirka 138 MSEK villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande

Tanalys

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Metacon AB (publ) (”Metacon” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en företrädesemission om cirka 137,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen har fastställts till 0,20 SEK per aktie. Den som på avstämningsdagen den 20 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Metacon erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 2,0 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även erhållit garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 108 MSEK, motsvarande cirka 78,6 procent av Företrädesemissionen. Inga garantiåtaganden täcker teckning av och betalning för aktier i Företrädesemissionen överstigande 110 MSEK. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 110 MSEK genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 80,0 procent av Företrädesemissionen. För att säkerställa ett smidigt utförande av ordern från Motor Oil som offentliggjordes i augusti 2024, har Bolaget upptagit ett brygglån om 50 MSEK till marknadsmässiga villkor (”Brygglånet”). Utöver Företrädesemissionen kan Bolaget, vid intresse från strategiska investerare, komma att besluta om en riktad nyemission under lock-up perioden om 180 dagar (den ”Riktade Emissionen”).

Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om godkännande av Företrädesemissionen samt ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier, som hålls den 15 november 2024, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

Christer Wikner, VD för Metacon kommenterar:

”Vi befinner oss i en expansiv fas där Metacon tagit betydande kliv framåt och visat att vi kan vinna enskilda kontrakt om flera hundra miljoner kronor, något som medför stor initial kapitalbindning. För att möta förväntad efterfrågan och fortsätta vår tillväxtresa behöver vi därför stärka vårt kapital. Företrädesemissionen ger oss även möjligheten att fortsätta förberedelserna för egen stor produktionskapacitet, fortsatt internationell expansion samt att stärka långsiktiga partnerskap. Vi ser fram emot att fortsätta bygga på vår framgång och stärka vår position på marknaden.”

Bakgrund och motiv
För att stödja Metacons strategi och möjligheter att uppnå sina framtida kommersiella och finansiella mål, har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas hjälpa Bolaget att främja tillväxt och kommersialisering stärka rörelsekapitalet samt Bolagets produktionskapacitet, vilket bland annat inkluderar etablering av tillverkning av Metacons patentskyddade katalytiska reaktorer, vilka är hjärtat i Bolagets reformeringsprodukter samt påbörja etablering av en fabrik för tillverkning av alkaliska trycksatta elektrolysanläggingar i Sverige alternativt någon annanstans i Europa med en förväntad kapacitet på 1 GW fullt utbyggd. Detta bedöms nödvändigt för att kunna möta förväntad efterfrågan från Metacons framtida kunder samt de tidigare annonserade samarbetena med PERIC för den kinesiska marknaden och för pågående samarbetsprojekt med Bolagets partners inom ammoniak för deep sea shipping och etanol-till-vätgas för snabbladdning av batterifordon och för så kallade microgrids. Vidare planerar Bolaget att expandera internationellt, satsa på forskning och utveckling samt stärka sin organisatoriska kapacitet för att effektivt hantera tillväxt och optimera verksamheten.

Användning av emissionslikvid
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 137,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

  1. Cirka 50 procent kommer att användas för återbetalning av Brygglånet, inklusive ränta och uppläggningsavgift. Brygglånet uppgår till 50 MSEK och syftar till att säkerställa ett smidigt utförande av ordern från Motor Oil som offentliggjordes i augusti 2024.
  2. Cirka 10 procent kommer att användas till internationell expansion och kapacitetsuppbyggnad, i syfte att öka den globala närvaron och påskynda försäljning och marknadsaktiviteter.
  3. Cirka 20 procent kommer att användas för att stärka bolagets rörelsekapital inklusive handelsfinansieringsbehov, i syfte att möta den ökade efterfrågan på elektrolysörer och tillhörande system för lagring, transport och tankstationer i pågående och nya kundbeställningar.
  4. Cirka 10 procent kommer att användas för investeringar i produktions- och tillverkningsanläggningar för att öka produktionskapaciteten, främst vid anläggningen i Patras, Grekland.
  5. Cirka 10 procent kommer att användas för att utveckla strategiska partnerskap och tillväxtinitiativ med branschledande aktörer inom biogas-, vätgas- och relaterade industrisektorer för att bland annat skapa demonstrationsanläggningar i syfte att accelerera försäljningsinsatser genom långsiktiga partnerskap.

Brygglånet
För att säkerställa ett smidigt utförande av ordern från Motor Oil som offentliggjordes i augusti 2024, har Bolaget upptagit Brygglånet om 50 MSEK till marknadsmässiga villkor. Givet de likvida medel som hålls som säkerhet för bankgarantier knutna till detta projekt, kommer Brygglånet också att ge det nödvändiga rörelsekapitalet för att upprätthålla momentum i pågående projekt, samtidigt som det gör det möjligt för Metacon att agera på ytterligare strategiska tillväxtmöjligheter. Brygglånet kommer att återbetalas med likviden från Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma, som kommer hållas den 15 november 2024, för att godkänna Företrädesemissionen samt besluta om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.

Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 20 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Metacon kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningskursen är fastställd till 0,20 SEK per aktie, vilket innebär att Metacon kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 137,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, och den extra bolagsstämman röstar för att godkänna Företrädesemissionen samt besluta om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier, kommer antalet aktier i Metacon att öka med 687 430 625, från 687 430 625 till 1 374 861 250 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 874 306,25 SEK, från 6 874 306,25 SEK till 13 748 612,50 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 50,0 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 18 november 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 19 november 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 november 2024 till och med den 3 december 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 november 2024 till omkring den 19 december 2024.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 20 november 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledning om cirka 2,8 MSEK, motsvarande cirka 2,0 procent av Företrädesemissionen.

Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 108 MSEK, motsvarande cirka 78,6 procent av Företrädesemissionen. Inga garantiåtaganden täcker teckning av och betalning för aktier i Företrädesemissionen överstigande 110 MSEK. Därmed omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om upp till cirka 110 MSEK, motsvarande cirka 80,0 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Den Riktade Emissionen
Utöver Företrädesemissionen kan Bolaget, vid betydande intresse från strategiska investerare, komma att besluta om att genomföra den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer inte att vara lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Lock-up åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag och undantag för den eventuella Riktade Emissionen, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidplan

Extra bolagsstämma 15 november 2024
Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt 18 november 2024
Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt 19 november 2024
Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 20 november 2024
Avstämningsdag i Företrädesemissionen 20 november 2024
Handel med teckningsrätter 22 november – 3 december 2024
Teckningsperiod 22 november – 6 december 2024
Handel i betald tecknad aktie (BTA) 22 november – 19 december 2024
Beräknad dag för offentliggörande av det preliminära utfallet i Företrädesemissionen 6 december 2024

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Metacons webbplats, www.metacon.com såväl som på Pareto Securities AB:s webbplats, www.paretosec.com.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, kontakta:
Christer Wikner
Verkställande direktör
info@metacon.com
+46 70 7647 389

Denna information utgör insiderinformation som Metacon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 oktober 2024 kl. 17.35 (CEST).

Om Metacon AB (publ)
Metacon AB (publ) utvecklar och tillverkar energisystem för produktion av fossilfri ”grön” vätgas. Produkterna inom affärsområdet Reformering är bland annat baserade på en patenterad teknologi som genom s.k. katalytisk ångreformering av biogas eller andra kolväten genererar vätgas. Utvecklingen av Metacons reformeringsprodukter görs inom det helägda dotterbolaget Metacon S.A i Patras, Grekland. Verksamheten är inriktad på katalytisk processkemi och avancerade reformers för högeffektiv vätgasproduktion.

Metacon erbjuder även kompletta elektrolysanläggningar och integrerade tankstationer för grön vätgas, ett stort och globalt växande område för små- och storskalig tillverkning av grön vätgas. Elektrolys är en process där man driver en kemisk reaktion för att spjälka vatten genom att tillsätta elektricitet. Om elektriciteten som används är icke-fossil blir därmed också vätgasen fossilfri och klimatneutral. Grön vätgas kan användas inom bland annat transportsektorn, basindustrin och fastighetssektorn med bättre miljö och klimat som resultat. www.metacon.com

För ytterligare information se:
www.metacon.com | X: @Metaconab| LinkedIn: www.linkedin.com/company/metaconab

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Metacon AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Metacon AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Metacon AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Metacons aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Metacons aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Metacons aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Metacons aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Metacons aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Metacons aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Exit mobile version