Styrelsen för PolarCool AB (publ) (”PolarCool” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2022, beslutat om företrädesemission som vid full teckning tillför Bolaget cirka 7,4 MSEK före emissionskostnader (som beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK). Syftet med emissionen är att täcka kostnader för den löpande verksamheten och att finansiera nästa fas i en bredare lansering av den nu marknadsgodkända produkten PolarCap® System inom EU och EES. Företrädesemissionen omfattas till cirka 90 % av teckningsförbindelser samt garantiåtaganden. Därtill avser styrelsen att kalla till extra bolagsstämma för att möjliggöra beslut om riktad emission med företräde för de som ingått garantiåtaganden som ger möjlighet att tillföra Bolaget ytterligare högst 4,8 MSEK.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Bakgrund och motiv

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap® System, används som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade smällar mot huvudet. Produkten sänker snabbt och kontrollerat den förhöjda hjärntemperaturen som en fysisk aktivitet medför, vilket visat sig minska många negativa konsekvenser av hjärnskada i samband med tillfället för olyckan. Bolagets vision är att kontrollerad kylning av huvud- och nackskador, uppkomna vid olyckor inom idrotts-, trafik- och fritidsverksamhet, ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador.

Bolaget har sedan 2017 investerat cirka 30 MSEK på idévalidering, utveckling och klinisk validering av PolarCap® System,”freedom to operate-analyser” relaterade till patent, CE-märkning samt sedan 2021 accelererat marknadsetablering i Sverige och Europa.

Under 2022 har PolarCool erhållit förstärkt klinisk evidens för att tidig kylbehandling av hjärnskakningar inom idrott har signifikanta fördelar. Under hösten publicerades en 5-årig klinisk studie med 19 medverkande lag från Svenska Hockeyligan (SHL) och HockeyAllsvenskan i den ledande tidskriften Journal of Neurotrauma. Studieresultaten för samtliga uppmätta parametrar visar på signifikanta fördelar för de spelare som kylbehandlats. Bolaget har utöver de tydliga medicinska fördelarna också kunnat visa på tydliga hälsoekonomiska fördelar såsom snabbare återgång till spel.

PolarCools primära kunder är idrottsklubbar och anläggningar inom ishockey, rugby, fotboll och handboll, men även andra sporter med förhöjd risk för hjärnskador. Intresset för PolarCap® System är stort. Den framgångsrika implementeringen och studierna inom den Svenska Hockeyligan (SHL), har visat på lösningens kommersiella och tekniska genomförbarhet, men också de sportsliga och ekonomiska fördelarna med produkten.

Under 2021-23 fokuserar Bolaget primärt på att etablera PolarCap® System i Europa. PolarCool har gjort inbrytningar på flera europeiska marknader och etablerat försäljning med strategiska avtal både i Norden och övriga Europa. Under det senare halvåret av 2022 ökade uthyrningen och flera storklubbar tecknade avtal: i Tyskland – TSG Hoffenheim (fotboll), Storbritannien – Scarlets Rugby och London Irish (rugby), Finland – KaIPa och Rauman Lukko (ishockey). Med ett antal strategiska avtal på plats är nu fokus att accelerera försäljningen i Europa för att vid slutet av året ha 100-150 system uthyrda, vilket beräknas täcka kostnaderna för den nuvarande verksamheten.

Parallellt förbereder PolarCool en marknadsetablering i USA i avvaktan på marknadsgodkännande från amerikanska FDA på Bolagets DeNovo-ansökan. Förberedelser för etablering pågår även i Australien, Nya Zeeland och Kanada.

Användning av emissionslikvid

Vid fulltecknad företrädesemission tillförs bolaget cirka 7,4 MSEK före emissionskostnader (som beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK). Förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten, så kommer emissionen att finansiera nästa fas i en bredare lansering av den nu marknadsgodkända produkten PolarCap® System inom EU och EES. Fokus kommer att ligga på marknadslansering och en snabbare expansion på den europeiska marknaden och att förbereda för kommande lansering i USA samt Australien, Nya Zeeland och Kanada.  Därutöver är företrädesemissionen även avsedd att finansiera fortsatt klinisk utveckling av produkten, både gällande akutvård av trafikskador/whiplash samt för rehabilitering.

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen beslutade idag, den 8 februari 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2022, om en företrädesemission om högst 12 292 767 aktier. De som är registrerade aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen uppgår till 0,60 SEK per aktie.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor och anvisningar för företrädesemissionen kommer att framgå av det emissionsmemorandum som beräknas offentliggöras den 14 februari 2023.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 8 procent av vederlagsfria teckningsförbindelser (totalt cirka 0,6 MSEK) samt cirka 82 procent i garantiåtaganden (totalt cirka 6,0 MSEK), sammanlagt cirka 90 procent (totalt cirka 6,6 MSEK). Garanterna erhåller en kompensation om 17 procent av garanterade beloppet motsvarande cirka 1,0 MSEK, varav cirka 0,7 MSEK kontant och (förutsatt att extra bolagsstämman möjliggör en efterföljande riktad emission) resterande cirka 0,3 MSEK i nyemitterade aktier till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i företrädesemissionen. Garanterna har därutöver möjlighet att teckna aktier i Bolaget motsvarande den andel av garantibeloppet som inte tas i anspråk enligt garantiåtagandet i företrädesemissionen i en efterföljande riktad emission. Åtagandena är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier eller pantsättningar.

Riktad emission villkorad av bolagsstämmans föregående beslut

Om företrädesemissionen blir fulltecknad utan att totala garantibeloppet enligt garantiåtagandena utnyttjats tillfullo för teckning av aktier av garanterna och i syfte att kunna erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier avser styrelsen att besluta om en eller fler riktade emissioner omfattande totalt högst 8 000 000 aktier. Teckningskursen ska uppgå till 0,60 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Emissionen kan tillföra Bolaget ytterligare emissionslikvid om högst 4,8 MSEK. Emissionen kommer att riktas till de personer som ingått garantiförbindelser i företrädesemissionen i den utsträckning garantibeloppet enligt garantiåtagandena inte utnyttjats tillfullo för teckning av aktier i företrädeemissionen och för att kunna erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier.

Styrelsens beslut om riktad(e) emission(er) enligt ovan förutsätter att bolagsstämman först beslutat att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning samt att lämna nytt bemyndigande till styrelsen att besluta om riktad(e) emission(er). Styrelsen avser därför att kalla till extra bolagsstämma genom separat pressmeddelande. En sådan extra bolagsstämma beräknas kunna hållas i vecka 11 kort efter att utfallet i företrädesemissionen offentliggjorts.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

•Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter är den 15 februari 2023

•Sista dag för handel i aktien inklusive teckningsrätt är den 13 februari 2023

•Första dag med handel i aktie exklusive teckningsrätt är den 14 februari 2023

•Teckningsperiod för teckning med och utan stöd av teckningsrätter 17 februari – 3 mars 2023

•Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 17 februari – 28 februari 2023. Handel med BTA kommer att  ske från och med den 17 februari 2023 till dess att aktierna registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske i slutet av mars 2023

•Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen beräknas ske den 7 mars 2023

•Omvandling av BTA till stamaktier beräknas ske i slutet av mars 2023

Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Aktiekapitalet, vid full teckning i företrädesemissionen, kommer att öka med 2 735 783,633890 SEK från 2 735 783,633890 SEK till 5 471 567,267780 SEK genom emission av 12 292 767 nya aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 12 292 767 aktier till 24 585 534 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Om styrelsen sedan, villkorat av att extra bolagsstämman först fattar erforderliga beslut, beslutar om riktad(e) emission(er) om högst 8 000 000 aktier (till totalt högst 32 585 534 aktier) kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 780 418,442090 SEK, från 5 471 567,267780 SEK till högst 7 251 985,709870 SEK, vilket motsvarar en utspädning om ytterligare cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd emission.

Emissionsmemorandum

Fullständigt emissionsmemorandum och anmälningssedlar kommer att publiceras på Bolagets hemsida www.polarcool.se, Nordic Issuings hemsida www.nordic-issuing.se samt på Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com den 14 februari 2022.

Rådgivare

PolarCool har anlitat Nordic Issuing som emissionsinstitut i samband med emissionen. Delphi har agerat legal rådgivare åt Bolaget och Korp Kommunikation är rådgivare avseende Bolagets externa kommunikation.

För ytterligare information

Erik Andersson – VD PolarCool AB (publ)                                       
+46 – 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 februari 2023 kl. [12:05].

Om PolarCool AB (publ)

PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i PolarCool kommer endast ske genom det emissionsmemorandum som Bolaget beräknar kunna publicera inför teckningsperioden.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PolarCool. Detta meddelande har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.