Styrelsen i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Sivers Semiconductors” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: SIVE) har beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 11 oktober 2024, att genomföra en riktad nyemission av 1 524 584 stamaktier motsvarande cirka 6,9 miljoner kronor till Bolagets verkställande direktör Vickram Vathulya (den ”Riktade Nyemissionen”). Styrelsen har därutöver föreslagit att den extra bolagsstämman ska besluta om ett incitamentsprogram omfattande högst 7 500 000 personaloptioner. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Den Riktade Nyemissionen
Vickram Vathulya, som tillträdde som VD för Sivers den 19 augusti 2024, har uttryckt intresse för att öka sitt engagemang för Bolaget genom en större investering där det investerade beloppet tillförs Bolaget. Styrelsen har bedömt att den Riktade Emissionen till Vickram Vathulya ökar dennes motivation och engagemang för Bolaget, samtidigt som emissionslikviden stärker Bolagets rörelsekapital.
Styrelsen har därför beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma den 11 oktober 2024, att genomföra den Riktade Nyemissionen omfattande 1 524 584 stamaktier, motsvarande cirka 6,9 miljoner kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya stamaktierna endast kunna tecknas av Vickram Vathulya. Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 4,536 kronor per stamaktie. Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan styrelsen och Vickram Vathulya och motsvarar stängningskursen för stamaktien på Nasdaq Stockholm den 17 september 2024. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig.
Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 1 524 584 aktier från 235 884 460 aktier till 237 409 044 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 762 292 kronor, från 117 942 230 kronor till 118 704 522 kronor. Den totala utspädningseffekten genom den Riktade Nyemissionen uppgår till cirka 0,6 procent.
Incitamentsprogram
Styrelsen har utöver den Riktade Nyemissionen, liksom tidigare kommunicerats, föreslagit att den extra bolagsstämman ska besluta om ett incitamentsoptionsprogram avsett för koncernens anställda (”P09”). Styrelsen föreslår att P09 ska omfatta högst 7 500 000 nya personaloptioner (”Personaloptionerna”) som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget, motsvarande cirka 3,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning.
Det slutliga antalet Personaloptioner som deltagare i Europa är berättigade att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för koncernen. Personaloptioner som tilldelas deltagare i USA ska inte omfattas av prestationsvillkor. Prestationsvillkoret för P09 baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 med 2023 års utfall som beräkningsgrund. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Personaloptionerna intjänas först efter tre år från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting.
Den verkställande direktören föreslås tilldelas 2 000 000 Personaloptioner inom ramen för P09. Tilldelning av personaloptioner till den verkställande direktören kommer dock att vara villkorat av att denne förvärvar eller tecknar minst 2 miljoner stamaktier i Bolaget, dock högst USD 1 miljon. Per den 13 september 2024 har den verkställande direktören köpt 475 416 stamaktier på Nasdaq Stockholm och dessa aktier kommer att inkluderas i den minsta investeringen för den verkställande direktören i enlighet med ovan.
Varje Personaloption berättigar den anställde att under tiden från den tredje årsdagen av dagen för tilldelning och till den femte årsdagen av dagen för tilldelning, förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den handelsdag då Personaloptioner tilldelas deltagare.
För att kunna genomföra P09 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa aktier av serie C vilka därefter kan omvandlas till stamaktier.
För mer information hänvisas till kallelsen till den extra bolagsstämman som offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Dr. Bami Bastani, styrelseordförande
Tel: +1 908 87 28 370
E-mail: bami.bastani@sivers-semiconductors.com
Sivers Semiconductors AB (STO: SIVE) är ledande inom SATCOM, 5G, 6G, Photonics och Silicon Photonics och driver innovation inom global kommunikation och sensorteknologi. Våra affärsenheter, Photonics och Wireless, levererar banbrytande, integrerade chips och moduler som är avgörande för högpresterande trådlösa gigabit- och optiska nätverk. Vi vänder oss till ett brett spektrum av industrier från telekommunikation till flyg- och rymdbranschen, och vi uppfyller det ökande behovet av beräkningshastighet och AI-applikationsprestanda, och ersätter elektriska med optiska anslutningar för en mer hållbar värld. Våra trådlösa lösningar skapar vägar i avancerade SATCOM/5G/6G-system, medan vår fotonikexpertis revolutionerar anpassade fotoniska halvledarenheter för optiska nätverk och optisk avkänning, vilket gör oss till en pålitlig partner för Fortune 100-företag såväl som nya enhörningar. Med innovation i vår kärna har Sivers Semiconductors åtagit sig att leverera skräddarsydda, högpresterande lösningar för en bättre ansluten och säkrare värld. Upptäck vår passion för perfektion på www.sivers-semiconductors.com.