EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Styrelsen för Svenska Aerogel AB (publ) (”Svenska Aerogel” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 27 maj 2022, beslutat om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6 (”Teckningsoptionerna”) om cirka 26,4 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 36,9 MSEK.
Sammanfattning
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Svenska Aerogel cirka 26,4 MSEK före emissionskostnader.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 36,9 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 12 september 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO6. Teckningskursen per unit uppgår till 0,32 SEK, motsvarande 0,16 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 14 september 2022 till och med den 28 september 2022.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Svenska Aerogel vidareutvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer det patenterade amorfa nanoporösa materialet Quartzene®, ”Next Generation Aerogel”. Quartzene är ett insatsmaterial som används för att effektivisera och tillföra nya hållbara egenskaper i en slutprodukt inom framför allt fyra olika kundsegment; Bygg & Fastighet, Processindustri, Papper & Massa och Transport. Svenska Aerogels vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska främst användas för:
- Försäljning och marknadsföring, cirka 49 procent.
- Applikationsutveckling, cirka 41 procent.
- Produktionsutveckling, cirka 10 procent.
Emissionslikviden från utnyttjande av Teckningsoptionerna avses främst användas till försäljning och marknadsföring samt applikationsutveckling.
Villkor för Företrädesemissionen
Svenska Aerogels styrelse har, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 27 maj 2022, beslutat om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO6. Teckningskursen per unit uppgår till 0,32 SEK, motsvarande 0,16 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 82 391 480 units, motsvarande 164 782 960 aktier och 164 782 960 teckningsoptioner av serie TO6.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,4 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 14 september 2022 till och med den 28 september 2022.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 8 239 148,00 SEK från 12 358 722,00 SEK till 20 597 870,00 SEK och antalet aktier öka med högst 164 782 960 aktier från 247 174 440 aktier till 411 957 400 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 ökar aktiekapitalet med ytterligare 8 239 148,00 SEK och antalet aktier ökar med 164 782 960 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 kommer aktiekapitalet att uppgå till 28 837 018,00 SEK och antalet aktier uppgå till 576 740 360 aktier.
- Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 40,00 procent och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6, totalt cirka 57,14 procent.
Villkor för Teckningsoptionerna
- Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 april 2023 till och med den 27 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,05 SEK) och högst 0,22 SEK.
- Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 maj 2023 till och med den 16 maj 2023.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 36,9 MSEK.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av vidhängande Teckningsoptioner innebär utnyttjandet av Teckningsoptionerna en ytterligare utspädning om cirka 28,57 procent.
- Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock-up
Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av styrelse och ledning i Bolaget samt externa investerare. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, förutsatt att Bolaget bedömer att teckningskursen är marknadsmässig. I det fall Bolaget inte bedömer teckningskursen som marknadsmässig ska teckningskursen uppgå till nittio (90) procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst 0,16 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.aerogel.se/.
Preliminär tidplan
| 7 september 2022 | Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt |
| 8 september 2022 | Sista handelsdag i Svenska Aerogels aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 9 september 2022 | Första handelsdag i Svenska Aerogels aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 12 september 2022 | Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 14 september – 23 september 2022 | Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market |
| 14 september – vecka 41 2022 | Handel i betalda tecknade units på Nasdaq First North Growth Market |
| 14 september – 28 september 2022 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 3 oktober 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Svenska Aerogel i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tor Einar Norbakk, VD
Telefon: +46 70 616 08 67
E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se
Denna information är sådan information som Svenska Aerogel Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 september 2022 kl. 08.45 CEST.
Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det nanoporösa materialet Quartzene® för olika industriella applikationer. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material med fokus på hållbarhet. Quartzene® skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper. Bolagets vision är att vara den högst värderade affärspartnern med nya materiallösningar för en hållbar värld.
Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA, info@fnca.se, 08-528 003 99.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Svenska Aerogel i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.