Styrelsen för Svenska Aerogel AB (publ) (”Svenska Aerogel” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i den emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som offentliggjordes den 18 december 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen tecknades totalt till 100 procent där cirka 60,7 procent tecknades med stöd av teckningsrätter, cirka 0,8 procent tecknades utan stöd av teckningsrätter och cirka 38,5 procent tecknades av emissionsgarant. Svenska Aerogel tillförs därmed totalt cirka 51 MSEK före emissionskostnader.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden för Företrädesemissionen avslutades den 6 februari 2024. Det slutliga utfallet visar att totalt 422 999 784 aktier har tecknats genom Företrädesemissionen och Bolaget tillförs således cirka 51 MSEK före emissionskostnader.
Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 19 januari 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskick av avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Som tidigare har kommunicerats ingick Svenska Aerogel, inför Företrädesemissionen, avtal om garantiåtaganden genom en så kallad bottengaranti om cirka 16 MSEK från externa investerare, motsvarande den del av Företrädesemissionen som inte täcktes av teckningsåtaganden upp till 60 procent av Företrädesemissionen. Därtill ingick Bolaget avtal om en så kallad toppgaranti om ytterligare cirka 20 MSEK från Bolagets huvudägare Patrik Björn (genom Gästrike Nord Invest AB), motsvarande 40 procent av Företrädesemissionen. För utställd bottengaranti utgår kontant ersättning om 15 procent av det garanterade beloppet. För utställd toppgaranti utgår kontant ersättning om 17 procent av det garanterade beloppet, alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till toppgaranten Patrik Björn ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 23 januari – 6 februari 2024), dock aldrig lägre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till Patrik Björn kommer således att uppgå till 0,12 SEK per aktie. Enligt garantiåtagandet har Patrik Björn fram till den 13 februari 2024 på sig att meddela om Bolaget ska erlägga betalning kontant eller via en kvittningsemission på ovanstående villkor. För det fall Patrik Björn väljer att erhålla ersättning i form av nyemitterade aktier kommer detta att offentliggöras av Bolaget genom separat pressmeddelande.
Verkställande direktör Tor Einar Norbakk kommenterar:
”Vi vill rikta ett stort tack till alla som deltagit i företrädesemissionen – ni gör det möjligt för oss att driva flera kundprojekt i mål under 2024.”
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 422 999 784 från 520 615 119 till 943 614 903. Aktiekapitalet kommer att öka med 21 149 989,20 SEK från 26 030 755,95 SEK till 47 180 745,15 SEK. Aktieägare som valt att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning uppgående till cirka 44,8 procent.
Handel med BTA
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktier) sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTA till aktier, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 8, 2024.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare till Svenska Aerogel i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se
Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.
Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA.
Gävle 2024-02-08
VIKTIG INFORMATION
PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. MOTTAGAREN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ANSVARAR FÖR ATT ANVÄNDA DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INFORMATIONEN HÄRI I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA REGLER I RESPEKTIVE JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN BOLAGET ELLER FRÅN NÅGON ANNAN.
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT ENLIGT BETYDELSEN I FÖRORDNING (EU) 2017/1129 (”PROSPEKTFÖRORDNINGEN”) OCH HAR INTE BLIVIT GODKÄNT AV NÅGON REGULATORISK MYNDIGHET I NÅGON JURISDIKTION.
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 (”SECURITIES ACT”), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.
I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA DOKUMENT, OCH ANNAT MATERIAL AVSEENDE VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI, ENDAST TILL, OCH EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET SOM ÄR HÄNFÖRLIG TILL DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR OCH KOMMER ENDAST ATT KUNNA UTNYTTJAS AV, ”KVALIFICERADE INVESTERARE” SOM ÄR (I) PERSONER SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV VERKSAMHET SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM DEFINITIONEN AV ”PROFESSIONELLA INVESTERARE” I ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (”ORDERN”); ELLER (II) PERSONER MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET SOM AVSES I ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS GEMENSAMT ”RELEVANTA PERSONER”). EN INVESTERING ELLER EN INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR I STORBRITANNIEN ENBART TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED RELEVANTA PERSONER. PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INTE HELLER AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DET.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM ”SKA”, ”FÖRVÄNTAS”, ”TROR”, ”UPPSKATTAR”, ”AVSER”, ”ÄMNAR”, ”ANTAR” OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER BOLAGETS AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM BOLAGET HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM BOLAGET INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV BOLAGET. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN. VARKEN BOLAGET ELLER NÅGON ANNAN ÅTAR SIG NÅGON SKYLDIGHET ATT GRANSKA, UPPDATERA, BEKRÄFTA ELLER OFFENTLIGGÖRA NÅGRA REVIDERINGAR AV FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN FÖR ATT AVSPEGLA HÄNDELSER SOM UPPSTÅR ELLER OMSTÄNDIGHETER SOM UPPSTÅR I RELATION TILL INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE, SÅTILLVIDA DET INTE KRÄVS ENLIGT LAG ELLER NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKETS REGELVERK FÖR EMITTENTER.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, (”MIFID II”); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS ”PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II”) SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON ”TILLVERKARE” (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA VÄRDEPAPPER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II (”MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN”). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ BOLAGETS AKTIER KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING, ATT BOLAGETS AKTIER INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH ATT EN INVESTERING I BOLAGETS AKTIER ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV DEN RIKTADE EMISSIONEN. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE BOLAGETS VÄRDEPAPPER. VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE BOLAGETS AKTIER SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.