Tanalys

Symrise offentliggör ett kontanterbjudande om 350 kronor per aktie till aktieägarna i Probi

Tanalys

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande

20 november 2024

 

Symrise AG (”Symrise”) offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Probi AB (publ) (”Probi” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 350 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Probi är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

 

Symrise är Probis största aktieägare med cirka 69,7 procent av aktierna och rösterna. Probis största aktieägare efter Symrise, Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management, med sammanlagt cirka 17,7 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet förutsatt att vissa villkor uppfylls.

 

Sammanfattning av Erbjudandet

Jean-Yves Parisot, VD för Symrise, kommenterar:

”Vi är glada över att kunna presentera denna möjlighet för Probis aktieägare att realisera sin investering till en attraktiv värdering. Symrise har varit en långsiktig aktieägare i Probi och har med ett långsiktigt perspektiv agerat i Bolagets, dess medarbetares och aktieägares bästa intresse. Dagens erbjudande till Probis aktieägare återspeglar Symrises övertygelse om att Probi skulle förbättra sina utsikter i en privat miljö. Symrises erbjudande görs till en attraktiv premie och ger Probis aktieägare möjlighet att erhålla sitt vederlag på ett snabbt och enkelt sätt. Vi är glada att se att Erbjudandet har fått fullt stöd från Probis två andra största aktieägare – Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management. Som en global ledare inom hälsofrämjande produkter har Symrise en ideal placering för att dra nytta av och kapitalisera på den starka grund som Probis team har byggt upp. Genom att förena våra styrkor kommer vi att ytterligare stärka våra respektive möjligheter att förse marknaden med ledande kundanpassade lösningar och skapa ännu större värde för kunder globalt.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Symrise har varit aktieägare i Probi sedan augusti 2012 och majoritetsägare sedan 2015, och äger för närvarande 7 936 210 aktier, motsvarande cirka 69,7 procent av aktierna och rösterna i Probi. Genom sitt aktiva engagemang har Symrise djup kunskap om och förståelse för Probi, dess verksamhet och den marknad som Probi verkar på.

 

Som majoritetsägare har Symrise agerat långsiktigt i Bolagets, dess anställdas och dess aktieägares bästa intresse. Symrise har en långsiktig tro på Probi eftersom Bolaget har ett mycket attraktivt produkterbjudande som gör de hälsofrämjande fördelarna med probiotika tillgängliga för människor i hela världen samt ett fantastiskt globalt team. Följaktligen, i linje med Symrises ambition att investera i nya områden med dynamisk tillväxt såsom Health Active Solutions, ser Symrise att Probi, tillsammans med sina anställda, skulle passa bättre i en privat miljö med en stark och fokuserad ägarstruktur.

Symrise anser att det finns stor potential att lyfta Bolaget till nästa nivå i Symrises-koncernen, som en drivkraft i Symrises fokuserade strategi inom hälsa och särskilt inom probiotika.

Vidare ser Symrise både en fördel och ytterligare effektiviseringar i att Bolagets ledning fullt ut kan fokusera på att vidareutveckla verksamheten som del av Symrise. I rådande klimat, med en mycket begränsad free float och likviditet i aktien, har Probi inte längre möjlighet att dra fördel av vad en marknadsnotering av aktien kan erbjuda.

 

Genom Erbjudandet ges alla aktieägare en möjlighet att avyttra sina aktier till en premie jämfört med nuvarande och historiska aktiekurser samt till en attraktiv värdering.

 

Ledning och anställda

Symrise har starkt förtroende för Probis ledning och anställda samt anser att ett samgående med Symrise kommer att göra det möjligt för Bolaget att maximera sin potential. Symrise avser att som ägare till Probi investera ytterligare i Probi och dess anställda som en nyckelkomponent i Symrises fokuserade strategi inom hälsa. Symrise planerar inte några förändringar avseende Probis verksamhet eller dess ledning eller anställda till följd av Erbjudandet (inklusive anställningsvillkor) eller de platser där Probi bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Symrise erbjuder 350 kronor kontant för varje aktie i Probi. Erbjudandet omfattar samtliga emitterade aktier i Probi som Symrise inte innehar, vilket motsvarar totalt 3 457 915 aktier.

 

Om Probi före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

 

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

 

Budpremie

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

Under de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet har cirka 1 procent av alla utestående aktier handlats på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandets totala värde

 

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 210 miljoner kronor, exklusive aktier i Probi som innehas av Symrise. Erbjudandet värderar Probi till cirka 3 988 miljoner kronor, baserat på totalt 11 394 125 utestående aktier.

 

Ytterligare information

 

En aktieägare som vill acceptera Erbjudandet men inte vill invänta utbetalning av vederlag kan försöka sälja sina aktier på marknaden. Symrise kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Probi (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Probi), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv kommer i så fall att ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

 

Uttalande från den oberoende budkommittén i Probi

Den kommitté som består av de oberoende styrelseledamöterna i Probis styrelse har efter dialog med Symrise bekräftat att kommittén har för avsikt att före acceptfristens början offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning tillsammans med ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från Grant Thornton.

 

Probis styrelseordförande, Jean-Yves Parisot, är verkställande direktör för Symrise och styrelseledamoten Jörn Andreas var fram till nyligen styrelseledamot i Symrise. Jean-Yves Parisot och Jörn Andreas anses därmed ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna och har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Probis styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

 

Åtaganden

Probis största aktieägare efter Symrise, Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management, med sammanlagt cirka 17,7 procent av aktierna och rösterna i Probi, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och således lämna in 1 057 188 respektive 960 181 Probi-aktier i Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet inte har förklarats ovillkorat senast den 31 mars 2025. Åtagandena upphör också att gälla om (i) ett konkurrerande bud offentliggörs som överstiger Erbjudandepriset och (ii) Symrise inte inom fem arbetsdagar från offentliggörandet matchar ett sådant konkurrerande bud. 

Symrise har gentemot Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management åtagit sig att, under en period om två år efter utbetalning av slutlikvid i Erbjudandet, inte avyttra några aktier i Bolaget till ett pris som överstiger Erbjudandepriset.

Symrises aktieägande i Probi

Per dagen för detta pressmeddelande äger Symrise 7 936 210 aktier, motsvarande 69,7 procent av aktierna och rösterna i Probi.

 

Utöver vad som anges ovan innehar varken Symrise eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Probi eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Probi-aktien. Symrise har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Probi eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Probi-aktien.

 

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i)                  att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Symrise blir ägare till aktier i Probi motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Probi efter full utspädning;

(ii)               att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Probi erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från Inspektionen för strategiska produkter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Symrise acceptabla villkor;

(iii)             att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Probis finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Probis försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

(iv)              att varken Erbjudandet eller förvärvet av Probi helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;

(v)                att Probi inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

(vi)              att ingen information som offentliggjorts av Probi eller lämnats av Probi till Symrise är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Probi har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Probi; och

(vii)            att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Probi på villkor som för aktieägarna i Probi är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Symrise förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Symrises förvärv av Probi eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

 

Symrise förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

 

Vissa närståendefrågor

Symrise är moderföretag till Probi. Probis styrelseordförande, Jean-Yves Parisot, är dessutom verkställande direktör för Symrise och anses därför delta i Erbjudandet. Det medför att avsnitt III i takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Probi har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

 

Symrise i korthet

Symrise är ett tyskt aktiebolag (Ge. Aktiengesellschaft) inkorporerat i Tyskland och dess aktier är noterade på Frankfurtbörsen. Symrise är en global leverantör av dofter, smakämnen, livsmedel, näringsämnen och kosmetiska ingredienser. Dess kunder består av tillverkare av parfymer, kosmetika, livsmedel och drycker, läkemedel och producenter av näringstillskott och djurfoder. Med huvudkontor i Holzminden, Tyskland, finns koncernen på mer än 100 platser i Europa, Afrika, Mellanöstern, Asien, USA och Latinamerika. Symrise samarbetar med sina kunder för att utveckla nya idéer och marknadsfärdiga koncept för produkter som utgör en integrerad del av vardagen. Ekonomisk framgång och hållbarhet är mycket nära sammankopplade som en del av denna process. Läs mer på www.symrise.com.

Probi i korthet

Probi är ett globalt företag inom biotiska lösningar med fokus på forskning, tillverkning och leverans av biotika för kosttillskott och funktionella livsmedel. Med vetenskap som grund, och tillsammans med kunder och forskningspartners, strävar Probi mot en framtid där så många människor som möjligt kan ta kontroll över sin tarmflora – så att de kan leva ett bättre liv under längre tid. Sedan grundandet vid Lunds universitet år 1991 har Probi expanderat sin verksamhet till mer än 40 marknader och innehar nästan 400 patent globalt. Probi omsatte 628 miljoner kronor under 2023. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, och antalet aktieägare uppgick den 31 december 2023 till cirka 3 400. Läs mer på www.probi.com.

 

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Det kontantvederlag som ska betalas till Bolagets aktieägare enligt villkoren för Erbjudandet kommer att finansieras med Symrises tillgängliga likvida medel och kreditfaciliteter.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling:

  17 december 2024

Acceptfrist:

  18 december 2024 – 15 januari 2025

Utbetalning av vederlag:

  20 januari 2025

 

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Probi erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Symrise kommer i vart fall att anmäla transaktionen till Inspektionen för strategiska produkter. Godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och från andra relevanta myndigheter förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet.

Symrise förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte att fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Inlösen och avnotering

Om Symrise, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Probi avser Symrise att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Probi och verka för att Probis aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Symrise har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Symrise vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Symrise har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

 

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.symrise.com/de/probi.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bernhard Kott
Tel.: +49 (0)5531 90-1721
E-mail: bernhard.kott@symrise.com.

 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den
20 november 2024 kl. 07:00 CET.

 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Symrise avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Symrises kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Symrise har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i Probi inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att Probi inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.

Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i Probi (som inte redan ägs eller kontrolleras av Symrise), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i Probi med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i Probi till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Probis övriga aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Symrise och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Symrise eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i Probi eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i Probi får kännedom om sådan information. Symrises finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i Probi, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Probi kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Probi uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för Probis amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Symrise och Probi är belägna i andra jurisdiktioner än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra jurisdiktioner än USA. Probis aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Symrise eller Probi eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Symrise och Probi samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.

 

Exit mobile version