EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

2024-11-28 2024, 23:05 CET

Styrelsen i SyntheticMR AB (publ) (”SyntheticMR” eller ”Bolaget”) har i dag, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av en kombination av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Syftet med Företrädesemissionen är i huvudsak att delfinansiera Bolagets förvärv av Combinostics Oy (”Combinostics”) vilket offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare i dag.

Sammanfattning

• SyntheticMRs styrelse har i dag, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
• Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 17 december 2024. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Företrädesemissionen är att delfinansiera Bolagets förvärv av Combinostics vilket offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare i dag. Återstående del av nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera Bolagets FoU-initiativ samt allmänna företagsändamål.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 19 december 2024.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier motsvarande en teckningsrelation om 3:7.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,65 kronor per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa under perioden 23 december 2024 – 13 januari 2025.
• Totalt har Bolaget mottagit teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 65 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

SyntheticMR, grundat 2007, utvecklar och marknadsför innovativa mjukvarulösningar för Magnetic Resonance Imaging (MRI). SyntheticMR AB har utvecklat SyMRI®, som levererar flera justerbara kontrastbilder och kvantitativa data från en enda 5-minutersskanning. SyMRI-produkten finns i olika förpackningar, bland annat, SyMRI NEURO levererar flera kontrastbilder, vävnadssegmentering och kvantitativ data om hjärnan och SyMRI MSK som ger flera kontrastbilder och kvantitativa data för knä- och ryggradsanatomier. SyMRI NEURO är CE-märkt och FDA 510(k) godkänd och SyMRI MSK är CE-märkt.

I syfte att accelerera produktutvecklingen och därigenom uppnå ett stärkt produkterbjudande för fler vårdgivarprofiler samt en fördjupad diagnostisk precision, har SyntheticMR ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Combinostics. Köpeskillingen[1] uppgår till 4,30 miljoner EUR (motsvarande cirka 49,6 miljoner kronor), varav 3,93 miljoner EUR (motsvarande cirka 45,3 miljoner kronor) kommer att betalas kontant och 0,37 miljoner EUR (motsvarande cirka 4,3 miljoner kronor) genom en nyemission av konvertibla skuldebrev till A-aktieägarna i Combinostics. Vid full konvertering av emitterade konvertibler kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 356 907 aktier och aktiekapitalet med 7 923,3354 kronor, vilket innebär en utspädning om cirka 0,60 procent efter Företrädesemissionen.

Combinostics erbjuder moln- och AI-baserade programvarulösningar, benämnda cNeuro, vilka är utvecklade i syfte att hjälpa kliniker och radiologer med tidig upptäckt, diagnos och hantering av neurologiska sjukdomar. Lösningar erbjuder kliniskt beslutsstöd och avancerad bildanalys för att stödja sjukvårdspersonal i att fatta informerade och evidensbaserade beslut. Produkterna är designade för att integreras med befintliga system, vilket ökar effektiviteten och förbättrar arbetsflöden inom vårdinrättningar.

SyntheticMR ser flera fördelar och möjligheter genom förvärvet av Combinostics. Bland annat bedömer Bolaget att förvärvet medför en signifikant acceleration av Bolagets befintliga utvecklingsplaner. Combinostics har sedan grundandet 2014 arbetat med utvecklingen av flertalet lösningar vilka idag är en CE-certifierade och FDA-godkända som kan komplettera Bolagets erbjudande. Combinostics har även ett väl utbyggt nätverk av kliniska och industriella partners. SyntheticMR bedömer även att det finns möjligheter att kombinera bolagens respektive teknologier vilket, enligt Bolagets bedömning, skulle utgöra ett unikt erbjudande på marknaden. Därutöver bedömer SyntheticMR att Bolagets befintliga kommersiella struktur kommer kunna nyttjas för att expandera Combinostics befintliga produkter på flertalet stora marknader.

I syfte att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen och samtidigt stärka kapitalstrukturen efter förvärvet, har styrelsen i dag beslutat, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Användning av emissionslikviden

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 65 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Bolaget avser huvudsakligen använda likviden till att finansiera förvärvet av Combinostics samt till rörelsekapital för att finansiera FoU-initiativ enligt nedan fördelning.

• Cirka 86 procent av nettolikviden avses användas för att delfinansiera förvärvet av Combinostics.[2]
• Cirka 14 procent av nettolikviden avses att användas för att finansiera FoU-initiativ samt allmänna företagsändamål.

Villkoren i Företrädesemissionen

Av de skäl som anges ovan har Bolagets styrelse, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 65 miljoner kronor före transaktionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 19 december 2024 är registrerad som aktieägare i SyntheticMR har företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid sju (7) teckningsrätter ger aktieägaren rätt att teckna tre (3) nya aktier. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har bestämts till 3,65 kronor per aktie. Genom Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier öka med 17 866 405 aktier, från 41 688 280 aktier till 59 554 685 aktier. Aktiekapitalet kommer öka med 396 634,191 kronor, från 925 479,816 kronor till 1 322 114,007 kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 17 866 405 aktier, motsvarande cirka 30 procent.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 23 december 2024 – 13 januari 2025. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotlight Stock Market under perioden från den 23 december 2024 till den 8 januari 2025 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas äga rum från den 23 december 2024 till den 22 januari 2025.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut angående Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 17 december 2024. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden

Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare, däribland Staffan Persson genom Swedia Invest AB samt Aktia Nordic Micro Cap Fund, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande sammanlagt cirka 34 procent, eller cirka 22,4 miljoner kronor av Företrädesemissionen. Dessa aktieägare har även åtagit sig att på extra bolagsstämman rösta för Företrädesemissionen.

Ett antal medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, Johanna Norén, Johanna Fälting och Gisli Hennermark, samt flertalet externa investerare, Thomas Eklund, Åsa Riisberg, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren, Buntel AB, Capmate AB, Carl Rosvall, Exelity AB, Fenja Capital I A/S, Gryningskust Holding AB, Mastan AB och Råsunda Förvaltning AB, har på sedvanliga villkor och till en garantiersättning om 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, ingått garantiåtaganden om totalt cirka 66 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 42,8 miljoner kronor.[3] Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättningar eller liknande arrangemang.

Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och garantiåtaganden om cirka 65 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Lock up-åtaganden

Inför offentliggörandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i SyntheticMR ledning gentemot Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”) åtagit sig att, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier i Bolaget under en period av 90 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts, s.k. lock up-åtagande.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot SEB, med förbehåll för sedvanliga undantag och med undantag för emissionen av konvertibler till vissa av säljarna av Combinostics som del av köpeskillingen, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedan tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

Rådgivare

SEB agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulrik Harrysson, VD                  
Telefon: + 46 70 529 29 87         
E-post: ulrik.harrysson@syntheticmr.com

Johanna Norén, CFO och Head of Investor Relations               
Telefon: + 46 70 619 21 00         
E-post: johanna.noren@syntheticmr.com

Denna information är sådan som SyntheticMR är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 november 2024 kl. 23:05 CET. 

Om SyntheticMR 

SyntheticMR utvecklar och marknadsför innovativa mjukvarulösningar för Magnetisk Resonanstomografi (MR). SyntheticMR har utvecklat SyMRI® som levererar flera justerbara kontrastbilder och kvantitativa data från en enda 5-minutersskanning. SyMRI-produkten finns i olika förpackningar. SyMRI NEURO levererar flera kontrastbilder, vävnadssegmentering och kvantitativ data om hjärnan. SyMRI MSK ger flera kontrastbilder och kvantitativ data för knä- och ryggradsanatomier. SyMRI NEURO är CE-märkt och FDA 510(k) godkänd och SyMRI MSK är CE-märkt. SyMRI är ett registrerat varumärke i Europa och USA. SyntheticMR är noterat på Spotlight Stock Market Exchange i Stockholm, Sverige. För mer information, besök www.syntheticmr.com.     

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SyntheticMR i någon jurisdiktion, varken från SyntheticMR eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. SEB agerar för SyntheticMR i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. SEB är inte ansvarig gentemot någon annan än SyntheticMR för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende Företrädesemissionen tas.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Denna information är sådan som SyntheticMR AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-11-28 23:05 CET.