EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT SELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (”Taurus Energy” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 16 juni 2023, beslutat om en riktad nyemission av 14 285 714 B-aktier till en teckningskurs om 0,07 SEK per aktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Bolaget 1 MSEK före transaktionskostnader. Kallelse till den extra bolagsstämman, tillika den första kontrollstämman, offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Nyemissionen riktar sig till det norska bolaget SkinTeam Norge AS (”SkinTeam”), som har åtagit sig att teckna samtliga 14 285 714 B-aktier i Nyemissionen till en teckningskurs om 0,07 SEK per aktie. SkinTeams affärsmodell bygger på att konsolidera den oerhört fragmenterade marknaden för hud- och hårvårdssalonger. Taurus Energy avser att använda emissionslikviden från Nyemissionen till allmänna och administrativa kostnader för att kunna genomföra det omvända förvärvet av samtliga aktier i SkinTeam i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”), som kommunicerats i pressmeddelande den 29 mars 2023.
Per Egil Borge, styrelseordförande i SkinTeam, har ordet: ”SkinTeam befinner sig i pågående kapitalprocesser med större industriella aktörer, vilket naturligtvis tar lite tid. För att visa att vi menar allvar med Transaktionen är det naturligt för oss att visa det så här.”
Per Jansson, styrelseordförande i Taurus, har ordet: ”Vi är glada att SkinTeam tar Transaktionen på allvar och att parterna fortsatt är överens om ett samgående även om affären har dragit ut litet på tiden.”
Nyemissionen föranleds av att SkinTeam befinner sig i en industriell process som behöver avslutas innan Transaktionen kan genomföras, samtidigt som Taurus är i behov av kapital.
Teckning ska ske senast den 22 juni 2023. Teckningskursen om 0,07 SEK har fastställts genom en överenskommelse mellan Bolagets styrelse och SkinTeam efter förhandlingar på armlängds avstånd avseende Bolagets värde och bedöms, mot bakgrund av ovan och i ljuset av att teckningskursen innebär en premie om cirka 27,3 procent baserat på slutkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 16 maj 2023, vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer således att teckningskursen i Nyemissionen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan med hänsyn till den rådande prissättningen på Bolagets aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom Nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera Bolagets aktieägarbas med en ny investerare, tillika investeraren i Transaktionen, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget att fortsätta dess verksamhet tills Transaktionen kan genomföras, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stärkt balansräkning i rådande marknadssituation och samtidigt läka den kapitalbrist som föreligger, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Genom Nyemissionen ökar antalet B-aktier och röster i Bolaget med 14 285 714, från 185 408 030 till 199 693 744 och aktiekapitalet ökar med 93 784,719028 SEK, från 1 223 676,26 SEK till 1 317 460,979028 SEK.
Antalet A-aktier i Bolaget är fortsatt 987 891, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen uppgår till 200 681 635. Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om cirka 7,12 procent av antalet aktier, och cirka 6,82 procent av antalet röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.
Med anledningen av att genomförandet av Transaktionen har tagit längre tid än beräknat listas nedan en uppdaterad preliminär tidplan för Nyemissionen och Transaktionen.
Uppdaterad preliminär tidsplan för Nyemissionen och Transaktionen
Juni 2023 Nyemissionen godkänns vid extra bolagsstämma.
Juli 2023 Aktieöverlåtelseavtal i Transaktionen ingås och offentliggörs.
Juli 2023 Kallelse till extra bolagsstämma för Transaktionen.
Augusti 2023 Extra bolagsstämma för Transaktionen.
September 2023 Slutförande av Transaktionen.
September 2023 Godkännande för fortsatt notering på Spotlight.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Nyemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 16 juni 2023. Som offentliggjordes i pressmeddelande den 29 mars 2023 fann styrelsen för Bolaget anledning att anta att det egna kapitalet understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och beslutade därför att upprätta kontrollbalansräkning. Styrelsen för Taurus har upprättat kontrollbalansräkningen och den har granskats av Bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 464 246 kronor vilket innebär att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Flaggning
Nyemissionen föranleder att SkinTeam går från inget ägande i Bolaget, till att äga cirka 7,1 procent av aktierna och cirka 6,8 procent av rösterna i Bolaget.
Nyemissionen föranleder vidare att Kjell Stenberg, som äger 987 891 A-aktier och 75 076 B-aktier, går från att inneha cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 5,1 procent av rösterna, till att inneha cirka 0,5 procent av aktierna och cirka 4,7 procent av rösterna i Bolaget.
Om Taurus Energy AB
Taurus Energy är noterat på Spotlight Stock Market. Läs mer på www.taurusenergy.eu.
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Weschke, VD Taurus Energy AB, 0704 54 74 69, info@taurusenergy.eu
Denna information är sådan information som Taurus Energy Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2023.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska endast fattas på grundval av all offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida verksamhet, resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att inträffa eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av detta pressmeddelande bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena som presenteras häri. Den information, de uppfattningar och de framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.