TF Bank AB (publ) (”TF Bank” eller ”Banken”) har idag, ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Alektum Holding AB (publ) (”Alektum Holding”) och Erik Selin Fastigheter Aktiebolag (”Erik Selin Fastigheter”) avseende en överlåtelse av majoritetsandel i det helägda dotterbolaget Rediem Capital AB (”Rediem”), ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av nödlidande exponeringar (”NPL-portföljer”). Köpeskillingen för 80,1 procent av aktierna uppgår till cirka 472 MSEK (”Överlåtelsen”). Överlåtelsen är, enligt aktieöverlåtelseavtalet, villkorad av myndighetsgodkännanden och uppfyllande av vissa finansiella villkor.
”Den här transaktionen gör det möjligt för TF Bank att fokusera på sin kärnverksamhet som en snabbväxande europeisk kredit- och betalningsplattform med ännu större kapitaleffektivitet. Den överensstämmer också väl med de uppdaterade kapitaltäckningsreglerna, utformade för att separera nödlidande lån från banker, vilket gör det möjligt för banker att fokusera på nyutlåning för att stödja den reala ekonomin”, säger Joakim Jansson VD för TF Bank.
”Vi är mycket glada över att ha nått en överenskommelse med TF Bank gällande förvärvet av Rediem Capital. Affären innebär ett viktigt steg framåt för Alektum Holding och ger oss möjlighet att både optimera och framtidssäkra vår verksamhet. Med SDR-status inom räckhåll är vi övertygade om att det finns en stor potential att stärka vår position inom NPL-segmentet samtidigt som vi bygger starkare relationer med både befintliga och nya kunder”, säger Linus Singelman, VD för Alektum Holding.
Bakgrund
Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 2 september 2024, ingick TF Bank en avsiktsförklaring med Alektum Holding, Erik Selin Fastigheter och G4 Capital AB (”G4”) avseende bland annat Överlåtelsen av Rediem (”Avsiktsförklaringen”).
Innan Avsiktsförklaringen, genomförde TF Bank den 1 september 2024 en omstrukturering och etablerade det helägda dotterbolaget Rediem som ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av NPL-portföljer. I samband med detta genomförde Banken även interna överlåtelser av NPL-portföljer från TF Bank till Rediem, som nu innehar NPL-portföljer till ett bokfört värde om cirka 1 300 MSEK.
Rediem är ett kreditmarknadsbolag och ambitionen är att Rediem den 1 januari 2025 ska kunna erhålla status som en så kallad specialiserad skuldomstrukturerare (”SDR”) och därefter kunna nyttja de kapitaltäckningsmässiga fördelarna som följer därav. Ett steg i att kvalificera Rediem som en SDR är att avskilja Rediem från TF Banks verksamhet.
Överlåtelsen
TF Bank har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter (”Köparna”) avseende Överlåtelsen av Rediem (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Överlåtelsen är ett första steg i avskiljandet av Rediem från TF Banks verksamhet.
Enligt Aktieöverlåtelseavtalet överlåter TF Bank 80,1 procent av Rediem till Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter mot en köpeskilling uppgående till cirka 472 MSEK (baserat på eget kapital i Rediem om cirka 450 MSEK), varav cirka 106 MSEK erläggs kontant och resterande cirka 366 MSEK erläggs genom att TF Bank ställer ut en revers. Reversen ska återbetalas efter genomförandet av Transaktionerna (såsom definierat nedan). Efter tillträdesdagen, som beräknas vara den 31 december 2024, ska aktierna i Rediem innehas till 49,9 procent av Alektum Holding, 30,2 procent av Erik Selin Fastigheter och 19,9 procent av TF Bank.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att Finansinspektionen godkänner Köparna som nya ägare av Rediem (s.k. ägar- och ägarledningsprövning) samt att Alektum Group ABs samtliga långivare under dess revolverande kreditfacilitet skriftligen samtycker till Transaktionerna.
Transaktionerna efter Överlåtelsen
Som offentliggjordes genom pressmeddelandet den 2 september 2024, avser parterna även, i enlighet med Avsiktsförklaringen, genomföra en rad olika transaktioner (”Transaktionerna”), vilka ska resultera i att TF Bank, Erik Selin Fastigheter och G4 gemensamt äger aktier i Alektum Holding. Det innebär att Erik Selin Fastigheter och TF Bank avser att avyttra sina respektive innehav i Rediem till Alektum Holding, varvid TF Bank i utbyte erhåller ett minoritetsägande i Alektum Holding. Alektum Holding ska därvid inneha samtliga aktier i Rediem. TF Banks innehav av kapital och röster i Alektum Holding efter genomförandet av Transaktionerna beräknas uppgå till mindre än 10 procent.
Alektum Holding avser att under första halvåret av 2025 överlåta samtliga NPL-portföljer som Alektum Holding innehar genom direkta och/eller indirekta överlåtelser till Rediem. Det sammanlagda värdet på de NPL-portföljer som avses överlåtas från Alektum Holding beräknas i dagsläget uppgå till ett bokfört värde om cirka 6 000 MSEK. Efter dessa överlåtelser beräknas Rediems totala NPL-portfölj uppgå till cirka 7 500 MSEK.
Transaktionerna är, liksom Aktieöverlåtelseavtalet, villkorade av att vissa legala och finansiella villkor uppfylls, och ambitionen är att Transaktionerna ska slutföras under Q1 2025.
Rådgivare
Lenner & Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare vid ingående av Aktieöverlåtelseavtalet.
För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 oktober 2024 kl. 20.15 CET.
Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamhet bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland och Nederländerna via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.