Agilit Holding (Agilit) avser, i enlighet med tidigare kommunikation, att genomföra ett omvänt förvärv av RightBridge Ventures AB (”RBV”). Följande information är ett tydliggörande och en uppdatering gällande tidplanen för det omvända förvärvet och för att notera den utskjutna verksamheten som Nya Agilit.
Vid genomförd affär kommer det kommersiella resultatet av Transaktionen bli att Agilit byter namn till RightBridge Ventures AB (publ) och driver RightBridges verksamhet vidare, samt att Agilits nuvarande verksamhet överförs till ett helägt dotterbolag till Agilit och därefter delas ut till Agilits aktieägare. Så snart som möjligt och inom 6 månader efter genomförd affär avser Agilit att åter notera denna verksamhet som Nya Agilit på Nasdaq First North Growth Market.
Preliminär tidplan
| Juli 2022 | Bolagsbeskrivning samt ansökan om åternotering av Agilit under namnändring till RightBridge lämnas in till Nasdaq Stockholm |
| Aug 2022 | Villkorat godkännande för åternotering från Nasdaq |
| Aug 2022 | Kallelse till extra bolagsstämma i Agilit |
| Sept 2022 | Extra bolagsstämma i Agilit |
| Sept 2022 | Teckning och tilldelning av aktier i Kvittningsemissionen till Säljarna |
| Sept 2022 | Avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i Nya Agilit |
| Sept 2022 | Registrering av aktier i Kvittningsemissionen |
| Sept 2022 | Ny styrelse och ledning tillträder |
| Senast Mars 2023 | Nya Agilit noteras givet godkännande från Nasdaq |
Villkor för Transaktionen
- Avtalet är bland annat villkorat av att Agilit, innan Transaktionen genomförs, överlåter dess nuvarande verksamhet till ett helägt dotterbolag till Agilit (”Nya Agilit”).
- Agilits hela aktieinnehav i Nya Agilit kommer, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, att delas ut till Agilits aktieägare (”Utdelningen”). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s.k. Lex Asea.
- Transaktionen innebär en väsentlig förändring av Agilits verksamhet, vilket innebär att Agilit behöver genomgå en ny noteringsprövning, bland annat innefattande upprättandet av en ny bolagsbeskrivning som måste godkännas av Nasdaq Stockholm. Avtalet är villkorat av att RightBridge erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.
- Transaktionen är vidare, bland annat, villkorad av att extra bolagsstämma i Agilit beslutar om riktad nyemission till Säljarna. Agilit beräknas kunna lämna in den nya bolagsbeskrivningen till Nasdaq Stockholm för godkännande under juni 2022 samt därefter kalla till extra bolagsstämma för att genomföra Transaktionen.
- Aktieägare i Agilit som tillsammans innehar cirka 42 procent av totalt antal aktier och röster i Agilit har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Agilit.
- Avtalet är även villkorat av att en av Säljarna, Abelco Investment Group AB (”Abelco”) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden med anledning av att Abelco efter Transaktionen erhåller över trettio (30) procent av det totala antalet röster i Agilit.
- I samband med Transaktionen har motsvarande ca 84% av Rightbridge nuvarande aktieägare tecknat ett s.k. lockup-avtal innebärande att de ej får avyttra några aktier under en period på 12 månader.
För dig som aktieägare i Agilit innebär avtalet att:
- Du får samma antal aktier i RightBridge som du har i Agilit på avstämningsdagen. Avstämningsdagen bestäms i nära anslutning till att extra bolagsstämma i Agilit har beslutat att genomföra Transaktionen. Du som är aktieägare per avstämningsdagen kommer alltså efter beslut om förvärvet att bli aktieägare, med lika många aktier, i två olika bolag – både Agilit (UNÄ RightBridge) och Nya Agilit.
- Då affären med RightBridge innebär att Agilit köper RightBridge och betalar med 2 999 487 967 nyemitterade aktier till Säljarna (omvänt förvärv), kommer nuvarande aktieägare i Agilit att äga totalt 6,5% av RightBridge efter Transaktionen har slutförts.
- Aktierna i RightBridge får aktieägarna i Agilit utan att betala något. Viktigt att notera är att RightBridge kommer att vara noterat på Nasdaq First North Growth Market.
- Nuvarande verksamhet, tillgångar och skulder kommer att lyftas ur nuvarande Agilit innan affären med RightBridge genomförs och in i det helägda dotterbolaget Nya Agilit.
- Nuvarande ägare i Agilit får lika många aktier i Nya Agilit som man har i Agilit per avstämningsdagen via utdelning av aktier i Nya Agilit. Detta utan att betala något. D.v.s. äger du vid avstämningsdagen 10 000 aktier i Agilit Holding AB tilldelas du 10 000 aktier och motsvarande procentandel i Nya Agilit.
Ytterligare information:
Kontakta Semmy Rülf, styrelseordförande, +46 (0) 709 31 27 30 semmy.rulf@googlemail.com
Om Agilit Holding AB
Agilit är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Agilit erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer kring hälsa, hälsotjänster och data på ett ställe.
Agilit Holding AB (559058-5807) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på www.curando.se. Bolagets Certified Adviser är Amudova AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, tel +46 (0)8-546 017 58, mail: info@amudova.se
Om RightBridge Ventures AB
RightBridge Ventures is a roll-up and investment company investing and acquiring companies in the esport and gaming industry with the objective to create an ecosystem that seeks synergies around revenues, marketing, sales, customer acquistion and technologies.