EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION (I HELHET ELLER DELVIS) TILL, IN I ELLER FRÅN NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET SKULLE STRIDA MOT LAGAR I SÅDAN JURISDIKTION.
DETALJERAD INFORMATION OM ERBJUDANDET, INKLUSIVE ERBJUDANDEHANDLINGEN, ÄR TILLGÄNGLIG PÅ https://se.vonovia-h.de.
PRESSMEDDELANDE
- Efter fullföljande av förvärvet av Blackstones aktiepost i Hembla och förvärv av ytterligare aktier på marknaden äger Vonovia nu cirka 72,3 procent av rösterna (cirka 65,0 procent av aktiekapitalet) i Hembla
- Hemblas oberoende budkommitté har publicerat ett uttalande om Vonovias budpliktsbud
- Erbjudandet löper ut den 9 december 2019: Ett slutgiltigt pris med en attraktiv premie
Bochum/Stockholm, 21 november 2019 – Sedan Vonovia offentliggjorde sitt förvärv av Blackstones aktiepost i Hembla och det kontanta budpliktsbudet till aktieägarna i Hembla, kontrollerar Vonovia cirka 72,3 procent av rösterna och 65,0 procent av aktiekapitalet. Det inkluderar även förvärv av aktier som gjorts på marknaden.
Den 21 november 2019 publicerade Hembla ett pressmeddelande med den oberoende budkommitténs uttalande om Vonovias budpliktsbud till aktieägarna i Hembla tillsammans med ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende erbjudandet som har inhämtats av den oberoende budkommittén. Det fullständiga uttalandet och värderingsutlåtandet är tillgängliga på Hemblas webbplats.
Vonovias VD Rolf Buch kommenterar: ”Vi noterar uttalandet från den oberoende budkommittén som publicerades tidigare i dag. Inte desto mindre är vi övertygade om att vårt erbjudande är en god möjlighet för Hemblas aktieägare att realisera värde, och vi kontrollerar redan 72,3 procent av rösterna i bolaget. Vi noterar också att budkommittén poängterar att likviditeten i Hemblas aktie kan bli mer begränsad framöver. Jag är övertygad om att en kombination av Hembla och Vonovia är strategiskt riktig. Vonovias engagemang på den svenska marknaden är långsiktigt, och vi har för avsikt att skapa långsiktigt värde för våra hyresgäster genom ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter. Vi är en ansvarstagande ägare och det är inte en del av vår strategi att realisera värde genom framtida försäljningar.”
Den 7 november 2019 offentliggjorde Vonovia, genom sitt dotterbolag HomeStar InvestCo AB, ett kontant budpliktsbud avseende samtliga B‑aktier i Hembla som inte redan innehas av Vonovia. Vonovia erbjuder 215 SEK kontant per B-aktie i Hembla. Detta motsvarar en premie om 15,6 procent jämfört med den volymvägda betalkursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna som avslutades den 20 september 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias förvärv av Blackstones aktiepost i Hembla)[1]. Budpliktsbudet värderar samtliga aktier i Hembla till cirka 19,979 miljarder SEK.
Vonovia har identifierat sammanlagda operationella och finansiella synergier om 30 miljoner euro. Förmågan att realisera dessa synergier baseras enbart på förvärvet av cirka 69,30 procent av rösterna i Hembla från Blackstone och är inte beroende av utfallet i erbjudandet. Vonovia behöver således inte genomföra en avnotering av Hembla för att kunna utnyttja synergier eller för att uppnå något annat av de förvärvskriterier som kommunicerats.
Acceptperioden för erbjudandet avslutas den 9 december 2019. Vonovia har tydliggjort att priset i erbjudandet är slutgiltigt och att det innebär en attraktiv premie. Vonovia har också understrukit sin avsikt att fortsätta med Hemblas befintliga utdelningspolicy att inte lämna någon utdelning till aktieägarna de närmaste åren, eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning. Som en långsiktig investerare och ägare av fastigheter är det inte Vonovias strategi att realisera värde genom framtida försäljningar av fastigheter för att lämna utdelning. Vonovia avser att fokusera på expansion och att göra ytterligare investeringar i Hemblas fastigheter, i enlighet med Vonovias engagemang för den svenska marknaden.
Detaljerad information om Vonovias erbjudande till aktieägarna i Hembla, inklusive erbjudandehandlingen, finns tillgänglig på https://se.vonovia-h.de.
Om Vonovia
Vonovia SE är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Bolaget förvaltar därtill cirka 78 350 lägenheter. Bolagets fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Bolaget skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.
Bolaget, som är baserat i tyska Bochum, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia SE ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har drygt 10 000 anställda.
Ytterligare information:
Klaus Markus
Head of Corporate Communications
+49 234 / 314 – 1149
klaus.markus@vonovia.de
Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
+49 234 / 314 – 1629
rene.hoffmann@vonovia.de
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde.
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i det formella budpressmeddelandet, riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – varken Vonovia eller HomeStar InvestCo kommer att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller i någon annan jurisdiktion där erbjudandet skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”). Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.
Varje försök till överlåtelse av aktier i erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. HomeStar InvestCo kommer inte att tillhandahålla något vederlag från erbjudandet till någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.
Aktieägare i Hembla bör läsa erbjudandehandlingen avseende erbjudandet noggrant, eftersom den innehåller viktig information om erbjudandet.
Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovias och HomeStar InvestCos avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av erbjudandet för Hembla för de aktieägare i Hembla som väljer att inte acceptera erbjudandet eller för Hembla framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Vonovia och HomeStar InvestCo har gjort efter bästa förmåga men, inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Vonovia eller HomeStar InvestCo. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
[1] För information om ytterligare premieberäkningar, vänligen se erbjudandehandlingen som finns tillgänglig på https://se.vonovia-h.de.