White Pearl Technology Group AB (”White Pearl”) offentliggjorde den 20 februari 2024 ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Ayima Group AB (publ) (”Ayima Group”) att förvärva samtliga aktier i Ayima Group (”Erbjudandet”). Erbjudande har accepterats i sådan utsträckning att White Pearl innehar cirka 85,65 procent av aktierna och cirka 86,20 procent av rösterna i Ayima Group.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Acceptfristen för att delta i Erbjudandet inleddes den 26 februari 2024 och skulle, med förbehåll för White Pearls rätt att förlänga acceptfristen, avslutas den 26 mars 2024. White Pearl meddelar att:
- White Pearl har beslutat att förklara Erbjudandet ovillkorat. Samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda eller har frånfallits.
- Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att White Pearl efter fullföljandet innehar cirka 85,65 procent av aktierna i Ayima Group.
- White Pearl förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 10 april 2024 för att möjliggöra högre acceptansnivå i Erbjudandet.
- White Pearl beslutar om en nyemission av högst 4 436 203 B-aktier som vederlag för Erbjudandet.
Erbjudandet har per dagens datum accepterats av aktieägare representerande totalt 200 000 A-aktier och 6 133 007 B-aktier, motsvarande cirka 85,65 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 86,20 procent av det totala antalet utestående röster i Ayima Group.
För att möjliggöra högre acceptansnivå i Erbjudandet har White Pearl beslutat att förlänga acceptfristen till och med 10 april 2024 kl 15:00. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 5 april 2024. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 15 april 2024.
White Pearl förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För det fall White Pearl blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Ayima Group avser White Pearl avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnats in i Erbjudandet. I samband härmed avser White Pearl verka för att Ayima Groups aktier avnoteras från Nasdaq First North.
White Pearl innehar inte några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Ayima Groups aktie och har inte förvärvat några andra sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.
White Pearl förklarar även Erbjudandet ovillkorat. Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
Som ett led i Erbjudandet beslutar styrelsen för White Pearl, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 april 2023, om en nyemission av högst 4 436 203 B-aktier som vederlag till aktieägare i Ayima Group. Den riktade nyemissionen innebär en ökning av antalet aktier i White Pearl med högst 4 436 203 och en ökning av aktiekapitalet med högst 97 596,397 kronor. Detta innebär en ökning av antalet aktier från 23 124 038 till 27 560 241 och en ökning av aktiekapitalet från 508 728,476 kronor till 606 324,873 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 16,10 procent av antalet aktier och cirka 15,97 procent av antalet röster i White Pearl.
Information om Erbjudandet finns tillgängligt på: https://whitepearltech.com/public-offer/.
Rådgivare
Born Advokater är legal rådgivare till White Pearl, och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Denna information är sådan information som White Pearl är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-03-27 16.00 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Marangoni, CEO, White Pearl Technology Group
E-post: ir@whitepearltech.com, Telefon: +598 93 370 044
Jenny Öijermark, IR-Ansvarig, White Pearl Technology Group,
E-post: jenny.oijermark@whitepearltech.com, Telefon: +46 0707 340 804
Om White Pearl Technology Group
White Pearl Technology Group består av 28 företag, verksamma inom informationsområdet. De är diversifierade IT-företag som säljer sina egna lösningar, produkter och tjänster samt produkter från tredjepartsleverantörer. Koncernen har närvaro i trettio länder över hela världen. Det nuvarande fokuset för koncernens verksamhet är tillväxtmarknader och specifikt Afrika, Asien, Mellanöstern och i mindre utsträckning Latinamerika.
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – White Pearl kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.
Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på ickediskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. White Pearl kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, takeover-regler för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (“Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med Takeover-reglerna, av White Pearl med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen finns tillgängligt på White Pearls webbplats.
Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig White Pearl rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om White Pearl efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
White Pearl eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Ayima Group, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Ayima Group, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom White Pearls kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och White Pearl har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt White Pearls bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.