EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INTE SKULLE VARA FÖRENLIGT MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i Wyld Networks AB (”Wyld Networks” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) i Stockholm. I anslutning till noteringen genomför Bolaget en unitemission om cirka 25 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av en (1) aktie, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en teckningsoption av serie TO2 (”Erbjudandet”). Med anledning av Erbjudandet har Bolaget upprättat ett prospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Nasdaq Stockholm AB har godkänt Wyld Networks ansökan om upptagande till handel av aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nasdaq First North regelverk (inklusive spridningskravet avseende Bolagets aktier och teckningsoptioner) senast första dag för handel.
Kort om Wyld Networks
Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa teknologilösningar som möjliggör:
- Prisvärd markbunden och satellitbaserad nätverksanslutning för Internet of Things (”IoT”) enheter och sensorer över hela jorden, främst de 85 procent av jordens yta där det idag inte finns mobila nätverk.
- Mesh-nätverk med platsbaserad teknik som förbättrar företags kundupplevelse och skapar nya intäktsmöjligheter utan behov av 4G/5G eller Wi-Fi i områden där mobila nätverk är överbelastade eller inte tillgängliga.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 2 275 000 units, vardera bestående av en (1) aktie, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en (1) teckningsoption av serie TO2. Bolaget kan tillföras cirka 25 MSEK före emissionskostnader (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och exklusive emissionslikviden som kan erhållas för det fall teckningsoptionerna utnyttjas till fullo).
- Teckningskursen i Erbjudandet är 11,00 SEK per unit, vilket motsvarar 11,00 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre-money-värdering av Bolaget om cirka 66 MSEK.
- Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 10 juni till och med den 23 juni 2021.
- Teckningsåtaganden motsvarande cirka 19,1 procent av Erbjudandet har erhållits från Bolagets styrelseledamöter, personer ur ledningen och befintliga aktieägare. Teckningsåtaganden motsvarande cirka 60,9 procent av Erbjudandet har erhållits från ett antal nya externa investerare. Bolaget har således erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 80 procent av Erbjudandet.
- Större aktieägare, styrelseledamöter och personer ur ledningen, vars aktieinnehav tillsammans uppgår till cirka 98 procent av antalet aktier och röster innan Erbjudandet, och cirka 77 procent av antalet aktier och röster efter Erbjudandet har ingått lock-up åtaganden under en period om 12 månader.
- En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med 7 mars 2022 till och med 18 mars 2022. Teckningskursen kan inte vara lägre än kvotvärdet eller högre än 13,75 SEK, vilket innebär att Bolaget maximalt kan resa cirka 31,3 MSEK genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1.
- En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kommer att uppgå till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med 21 november 2022 till och med 2 december 2022. Teckningskursen kan inte vara lägre än kvotvärdet eller högre än 16,50 SEK, vilket innebär att Bolaget maximalt kan resa cirka 37,5 MSEK genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.
- Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske mellan den 22 mars 2022 och den 4 april 2022, och teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske mellan den 6 december 2022 och den 19 december 2022. Båda serierna av teckningsoptioner avses att tas upp till handel på Nasdaq First North.
- Första dag för handel i Bolagets aktier förväntas vara den 2 juli 2021 och kortnamnet för Bolagets aktier kommer att vara ”WYLD”.
- Första dag för handel i Bolagets teckningsoptioner förväntas vara den 13 juli 2021 och kortnamnet för Bolagets teckningsoptioner kommer att vara ”WYLD TO1” respektive ”WYLD TO2”.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Wyld Networks är ett teknologibolag positionerat i ett tidigt stadie i den spirande marknaden för nätverksanslutningar för IoT produkter, som förväntas att växa omkring 40 procent årligen, och Bolaget är av uppfattningen att Erbjudandet ligger i linje med Bolagets strategi att expandera globalt och etablera sina produkter som prisvärda och tillgängliga. Den förväntade listningen kommer att erbjuda en bolagsmässig kvalitetsstämpel som ökar Bolagets kredibilitet bland externa investerare, underlätta för framtida finansieringsmöjligheter, erbjuda aktieägare och motparter större öppenhet, och erbjuda likviditet för nuvarande aktieägare.
Bolaget avser att använda nettolikviden om cirka 21,9 MSEK till följande ändamål:
- Bygga ett kommersiellt team med direkta och återförsäljningsprogram: 45 procent
- Expandera ingenjörsteamet: 38 procent
- Etablera nordamerikanska och asiatiska funktioner: 17 procent
Preliminär tidsplan
Teckningsperiod: 10 juni – 23 juni 2021.
Offentliggörande av utfall: 28 juni 2021.
Likviddag: 30 juni 2021.
Första dag för handel: 2 juli 2021.
Prospekt och anmälan om teckning av units
Ett prospekt (EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com och på Mangold Fondkommission AB:s webbplats, www.mangold.se. Prospektet kommer även att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se.
Anmälan om teckning av units i Erbjudandet ska ske genom:
- Elektronisk teckning med Bank-ID på Mangold Fondkommission AB:s webbplats, www.mangold.se.
- Anmälningssedel som under teckningsperioden finns tillgänglig på Wyld Networks webbplats, www.wyldnetworks.com, samt på Mangold Fondkommission AB:s webbplats, www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information
Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
E-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689
Certified Adviser – Mangold Fondkommission AB
E-post: ca@mangold.se
Tel: +46 8 503 015 50
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550 och på e-post, ca@mangold.se.
Om Wyld Networks AB
Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och bolag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor.
Wyld Networks Ltd startades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.
Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.
Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i EU-tillväxtprospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.