Ytrade Group AB (publ) (”Yaytrade”) har tecknat ett bindande avtal med ägarna av RE/WAY AB (”RE/WAY” eller ”Bolaget”) – ett e-handelsbolag inom luxury-segmentet  – avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 12,28 miljoner kronor, varav 2,4 miljoner kronor utgör fast köpeskilling (”Köpeskillingen”) och upp till 9,88 miljoner kronor utgör tilläggsköpeskillingar som baseras på Bolagets framtida EBITDA-resultat för räkenskapsåren 2022-2024. Köpeskillingen kommer att erläggas i form av 813 559 nyemitterade aktier i Yaytrade, vilka emitteras till en kurs om 2,95 kronor per aktie. I syfte att bland annat finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionen har Yaytrade framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket medför en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor (”Nyemissionen”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om 10 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie under 30 handelsdagar fram till och med den 11 januari 2022. Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya investerare i Nyemissionen, såsom First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

TRANSAKTIONEN OCH NYEMISSIONEN I KORTHET

Transaktionen

• RE/WAY är ett svenskt e-handelsbolag som köper och säljer kläder och accessoarer inom luxury-segmentet.
• Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för 2022 uppgår till ca 4,8 miljoner kronor respektive ca 1 miljon kronor.
• Köpeskillingen uppgår till 2,4 miljoner kronor och kommer att erläggas i form av 813 559 aktier i Yaytrade, vilka emitteras till en kurs om 2,95 kronor.
• Tilläggsköpeskillingar om upp till 9,88 miljoner kronor kan också komma att erläggas baserat på Bolagets framtida EBITDA-resultat för åren 2022-2024.
• Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 12,28 miljoner kronor och består av en fast köpeskilling och tilläggsköpeskillingar.

• En majoritet av säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 90 % av aktierna som erhålls vid erläggandet av Köpeskillingen för en period om 24 månader från tillträdesdagen och för en period om 8 månader för resterande 10 % av aktierna.
• Bolagets grundare är engagerade i Bolagets framtida resa och kommer att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst två (2) år efter Transaktionens genomförande.
• Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från signering av avtalet.

Nyemissionen

• Styrelsen i Yaytrade har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 februari 2021, beslutat om en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor före transaktionskostnader.
• Emissionen genomförs för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande och Yaytrades verksamhet samt för att ytterligare stärka aktieägarbasen med strategiska aktieägare. Möjligheten att finansiera Bolagets planerade expansion har varit en förutsättning för Yaytrades beslut att genomföra Transaktionen.
• Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya strategiska investerare i Nyemissionen, såsom First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

”Det är mycket glädjande att få välkomna RE/WAY och de båda grundarna Sara och Leila Farahani till Ytrade Group och vårt team. Förvärvet är ett strategiskt första förvärv där vi levererar på vår uttalade förvärvsagenda. Genom förvärvet av RE/WAY når vi ut till luxury segmentet och utökar gruppens kunderbjudande genom att täcka in både premium och luxury segmenten inom framförallt kläder och accessoarer. RE/WAY kommer direkt att kunna dra fördel av Yaytrades team för att bistå Bolaget i deras kommande tillväxtresa. Vi ser förvärvet av RE/WAY som ett första steg i den riktning Ytrade Group kommer att ta med den tydliga målsättningen att bygga en ledande ESG driven Fashion Tech- och eCom grupp”, säger David Knape, VD Ytrade Group AB (publ).

”Ytrade Groups vision om en global Fashion Tech- och eCom grupp med fokus på cirkularitet och hållbarhet är otroligt spännande och precis hur vi själva ser att den framtida retailindustrin måste utveckla sig. Tillsammans med Ytrades kompetenta team kommer vi att med ännu större kraft kunna bidra till en mer hållbar modeindustri och därmed en bättre framtid. Vi ser verkligen fram emot att på global nivå forma framtida generationers förutsättningar att leva mer hållbart och cirkulärt!”, säger Sara Farahani, VD RE/WAY

BAKGRUND OCH MOTIV

RE/WAY erbjuder en online marknadsplats för re-sale av äkthetsverifierade lyxartiklar. Bolaget är en stark uppstickare inom svenska cirkulära marknadsplatser. RE/WAY fokuserar uteslutande på lyxsegmentet och alla produkter på plattformen går igenom en gedigen äkthetsprocess.

Bolagets försäljning drivs genom dess marknadsplats, men också via externa internationella re-sellers.

Bolaget har sedan starten 2020 utvecklat sin plattform och varumärke, etablerat internationella inköpskanaler och nätverk samt under 2021 börjat sin försäljning med en genomgående hög sell-through-rate.

Ledningen i Yaytrade ser starka synergier inom försäljning, marknadsföring, logistik och vidareetablering av varumärket. Yaytrade kommer i samband med Transaktionen att stärka upp Bolagets kassa för att göra större inköp av produkter som Bolaget har en hög efterfrågan på, vilket kommer möjliggöra snabbare tillväxt för Bolaget.

Entreprenörerna bakom bolaget är systrarna Sara och Leila Farahani. Sara och Leila har en spännande bakgrund med lång erfarenhet från den internationella modeindustrin och reklambranschen. Leila har arbetat 10+ år i New York och Paris med internationella modebolag såsom Giambattista Valli och Lanvin samt retailers såsom Bergdorf Goodman, Barney’s NY, Net-a-Porter m.fl. Sara har närmare 20 års erfarenhet inom marknad och kommunikation där hon arbetat för flertalet av Sveriges större marknadsavdelningar på bolag såsom Swedbank, TUI, COOP m.fl.

RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING

Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för 2022 uppgår till ca 4,8 miljoner kronor respektive ca 1 miljon kronor.  

Yaytrade kommer att konsolidera RE/WAY som ett dotterbolag till Yaytrade och tillträde kommer att ske inom 60 dagar från ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Transaktionen innebär en ökad omsättning och förbättrad lönsamhet för Yaytrade på en konsoliderad EBITDA-nivå.

Den sammanslagna gruppen kommer att fortsatt optimera och utveckla Bolagets varumärke för att öka försäljningen av produkter. Yaytrade förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i ökad omsättning från ett breddat produktsortiment och ett starkare helhetserbjudande till luxury-segmentet. Därutöver bedömer ledningen i Yaytrade att förvärvet kommer att resultera i ytterligare operationella synergier.

FINANSIERING

Köpeskillingen finansieras genom emittering av aktier i Yaytrade. Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande finansieras genom Nyemissionen.

NYEMISSIONEN

Styrelsen för Yaytrade har beslutat att genomföra en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 10 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie under 30 handelsdagar ram till och med den 11 januari 2022. Beslutet fattades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 februari 2021.

”Vi är mycket glada över att få in ett strategiskt investerarkonsortium i samband med emissionen som bland annat består av två branschkunniga och kapitalstarka investerare i form av First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”. Investerarna delar vår vision och syn på att bygga en ledande ESG-driven Fashion Tech- och eCom grupp. Genom emissionen får vi finansiell flexibilitet som möjliggör den planerade expansionen av RE/WAY efter förvärvet.”, säger David Knape VD Ytrade Group AB (publ).  

Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd med institutionella investerare. Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya investerare i Nyemissionen, såsom av First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

Nyemissionen medför en utspädning om cirka 22 procent av antalet aktier och röster i Yaytrade beräknat efter Nyemissionen. Antalet aktier och röster i Yaytrade kommer att öka med 4 591 157, från 20 641 605 till 25 232 762 till följd av Nyemissionen. Aktiekapitalet i Yaytrade kommer att öka med cirka 229 558 kronor, från cirka 1 032 080 kronor till cirka 1 261 638 kronor till följd av Nyemissionen.

Nettolikviden från Nyemissionen är avsedd att finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande och Yaytrades löpande verksamhet. En förutsättning för att kunna utveckla RE/WAY efter Transaktionens genomförande är därmed att Yaytrade upprätthåller en finansiell flexibilitet i nära anslutning till Transaktionen. Yaytrade har övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men konstaterat att ett sådant alternativ inte är möjligt då det skulle innebära att Yaytrade inte skulle tillföras medel i tid för att kunna skapa de finansiella förutsättningarna för den nya koncernen efter Transaktionens genomförande. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således framförallt att kunna uppnå en finansiell flexibilitet i tid för att kunna utveckla Bolaget och stärka Yaytrades finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i relation till kapitalbehovet, vilket har varit en förutsättning för Transaktionens genomförande. Därutöver genomförs Nyemissionen för att ytterligare stärka aktieägarbasen med strategiska aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Yaytrades och alla aktieägares intresse.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Yaytrade i samband med Transaktionen och Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

David Knape, VD Ytrade Group AB (publ)
E-post: david.knape@yaytrade.com
Telefon: +46 70 999 90 09

Denna information är sådan som Ytrade Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Ytrade Group AB:s (publ) nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Yaytrade

Ytrade Group AB (publ) är ett svenskt fashion-tech bolag som driver marknadsplatsen Yaytrade. Bolaget bildades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket under 2015. Den första versionen av Yaytrades marknadsplattform lanserades för allmänheten i slutet av 2017.

På Yaytrade kan privatpersoner handla premium fashion och livsstilsprodukter från varumärken och bolag som genom Yaytrade säljer ut utgående lager, samples och returer genom digitaliserade ”pop-up butiker”. Bolaget bedriver även försäljning av premium second hand från privatpersoner och influensers där användarna skapar sin egna e-butik där de kan skapa annonser själva eller använda bolagets pick-up service. Yaytrade har en urban användarbas och en utstickande design som b.la plockade hem silver i Svenska Designpriset under kategorin e-handel 2020.Bolagets marknadsplattform är en egenutvecklad högteknologisk e-handelsplattform där premiummode möter den cirkulära ekonomin i syfte att bidra till ett mer hållbart konsumentbeteende som driver miljösmart modekonsumtion.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se

För mer information, se Yaytrades hemsida www.yaytrade.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Yaytrade i någon jurisdiktion, varken från Yaytrade eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Yaytrade och Yaytrades aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Yaytrade har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Yaytrades avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Yaytrades framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Yaytrade är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Yaytrade anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Yaytrade garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Yaytrade eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.