Som tidigare meddelats den 12 augusti 2022 och den 1 september 2022 har YA Holding AB (publ) (“YA” eller “Bolaget”) med anledning av Bolagets likviditetssituation inlett diskussioner med obligationsinnehavarna under Bolagets seniora säkerställda socialt hållbarhetslänkade företagsobligationer med en initial volym om 480 miljoner kronor inom ett maximalt rambelopp om 650 miljoner kronor (“Obligationerna”).
Efter en framgångsrik omförhandling av villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”) mellan Bolaget och en majoritet av obligationsinnehavarna (”Kommittén”) är Bolaget glada att meddela att deltagarna i Kommittén har åtagit sig dels att rösta för ett skriftlig förfarande avseende vissa ändringar av Obligationsvillkoren och dels att inte rösta för förtida återbetalning av Obligationerna till följd av bland annat förväntad utebliven kupongbetalning den 19 september 2022, vilket är två avgörande steg mot förbättringen av Bolagets likviditetssituation. De huvudsakliga ändringarna av Obligationsvillkoren, som i sin helhet framgår av följande villkorsbilaga [https://ya.se/wp-content/uploads/2022/09/YA-Term-Sheet-for-Written-Procedure.pdf] (”Ändringsförslagen”), är sammanfattningsvis följande:
- Kupongbetalningarna från och med 17 september 2022 till och med 17 december 2023 skjuts fram och betalas genom att lösenpriset för Obligationer vid slutlig återbetalningsdag höjs från 100.00 % till 113.125 %.
- Återköpsoptionen kan inte längre tillämpas innan 17 december 2023. Premium för förtida återköp av Obligationerna justeras till 115.3125 % för återköp som görs fr.o.m. 17 december 2023 t.o.m. 15 juni 2024, 114.219 % för återköp som görs fr.o.m. 16 juni 2024 t.o.m. 15 september 2024 och 113.125 % för återköp som görs mellan 16 september 2024 upp t.o.m. slutlig återbetalningsdag den 17 december 2024.
- Det löpande nyckeltalstestet (En. Maintenance Test) efterges till och med testdatumet 31 december 2023. För testdatumen 31 mars 2024 och 30 juni 2024 höjs kvoten från 3.50:1 till 6.50:1 och för återstående testdatum fram till förfall av Obligationerna höjs kvoten från 3.50:1 till 6.00:1.
- Bolaget ska tillse att likvida medel minus utestående belopp under revolverande kreditfaciliteter (inklusive checkkrediter) under en period om minst tre sammanhängande dagar under varje månad inte ska understiga (A) minus 10 miljoner kronor för varje månad fram till och med mars 2023 och (B) noll för varje månad därefter.
- Den resultatbaserade tilläggsköpeskillingen som ska erläggas under kalenderåret 2024 enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende Arcus senareläggs till 31 januari 2025. Den resultatbaserade tilläggsköpeskilling som ska erläggas under kalenderåret 2023 senareläggs till 31 oktober 2023 och får endast genomföras om likvida medel minus utestående belopp under revolverande kreditfaciliteter (inklusive checkkrediter) under en period om minst tre sammanhängande dagar under aktuell månad för betalning är 5 miljoner eller högre.
- Det maximala beloppet som får vara utestående under revolverande kreditfaciliteter (inklusive checkkrediter) ökas upp från 40 miljoner kronor till 50 miljoner kronor och ytterligare garantier och säkerheter ska få ställas till förmån för relevant långivare.
- Bolaget får inte genomföra företags- eller inkråmsförvärv utan obligationsinnehavarnas godkännande.
Ändringsförslagen är villkorade av att Bolaget tillser bindande åtaganden om tillskott av efterställt kapital om minst 65 miljoner kronor totalt genom emission av stamaktier eller preferensaktier, ovillkorat aktieägartillskott och/eller efterställda lån att tillskjutas Bolaget senast 31 januari 2023.
Bolaget avser att i närtid skicka en notis om skriftligt förfarande till samtliga obligationsinnehavare avseende Ändringsförslagen.
Bolagets ägare, vissa CapMan-fonder, har via Bolagets moderbolag YA Invest AB tillskjutit 22 miljoner kronor till YA under augusti och september månad för att styrka Bolagets likviditet och har i linje med Ändringsförslagen åtagit sig att tillskjuta ytterligare 43 miljoner kronor till YA, förbehållet att Bolaget relationsbank meddelar positivt kreditbeslut för förlängning av Yrkesakademin AB:s existerande checkräkningskredit om minst 40 miljoner kronor till 31 december 2023. Diskussioner fortgår med Bolagets relationsbank och besked förväntas under nästkommande vecka. Givet positivt kreditbeslut avseende checkräkningskrediten kommer Bolagets likviditetssituation väsentligen förbättras.
YA har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som rådgivare med anledning av det ovanstående. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB har anlitats som legal rådgivare.
Denna information är sådan som YA Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-09-13 18:55 CET.
För pressfrågor, vänligen kontakta:
CEO
YA Holding AB (publ)
Att. Martin Modig
Tel.nr: +46 (0) 72 369 66 80
E-post: martin.modig@ya.se
CFO
YA Holding AB (publ)
Att. Antti Rokala
Tel.nr: +46 (0) 76 899 49 73
E-post: antti.rokala@ya.se