Castellum Aktiebolag lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag att förvärva samtliga aktier i Kungsleden i syfte att bolagen ska gå samman

| 2 augusti, 2021 | 0 kommentarer

Castellum Aktiebolag1 (”Castellum”) lämnar härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag2 att förvärva samtliga aktier i Kungsleden (”Erbjudandet”) i syfte att bolagen ska gå samman. Aktierna i Kungsleden är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Aktierna i Castellum är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

1 Organisationsnummer 556475-5550.

2 Organisationsnummer 556545-1217.

3 Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Castellums aktier om 241,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021 samt 215 042 296 aktier i Kungsleden. Vid beräkningen av Erbjudandets värde har egna aktier som ägs av Kungsleden inte räknats med (för närvarande 3 361 006 aktier).

6 EPRA Net Tangible Assets; Redovisat eget kapital efter återläggning av bokförd tillgång/skuld avseende räntederivat, justerat för bedömt verkligt värde på uppskjuten skatt (3,7 procent för fastigheter).

Rutger Arnhult, styrelseordförande för Castellum, kommenterar:

”Genom samgåendet med Kungsleden förstärker vi vår position som Nordens ledande noterade kommersiella fastighetsaktör med fokus på de mest intressanta tillväxtregionerna. Tillsammans skapar vi ett bolag med en väldiversifierad fastighetsportfölj, ett starkt kundfokus och en attraktiv projektutvecklingsportfölj. Fastighetsbranschen är inne i en förändringsfas där storlek tillsammans med hållbar och innovativ serviceutveckling spelar en allt större roll. Nu skapar vi en aktör med ett fastighetsvärde om 157 miljarder kronor kombinerat med en stark balansräkning, vilket tillsammans med en bibehållen rating möjliggör attraktiva finansieringsvillkor och därmed förstärkt konkurrenskraft. Fokus för det sammanslagna bolaget är att fortsätta skapa aktieägarvärde och nå vårt långsiktiga mål att växa förvaltningsresultatet per aktie årligen med 10 procent med en bibehållen utdelning om minst 50 procent av förvaltningsresultatet. Jag välkomnar Kungsledens aktieägare möjligheten att ta del av denna tillväxtresa.”

Motiv för det föreslagna samgåendet

Castellum anser att ledningen och de anställda i Kungsleden har byggt upp ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av kommersiella fastigheter i Sverige. Samgåendet av Castellum och Kungsleden kommer att skapa betydande värde för samtliga intressenter där bolagets storlek, starka balansräkning och bibehållna finansiella styrka kommer att resultera i en förstärkt konkurrenskraft.

Stärker positionen som Nordens ledande noterade kommersiella fastighetsbolag Castellum kommer genom samgående med Kungsleden att stärka sin position som Nordens största noterade kommersiella fastighetsbolag och det fjärde största noterade kommersiella fastighetsbolaget i Europa.7 Det sammanslagna bolaget kommer att ha ett fortsatt fokus på långsiktig tillväxt, hållbarhet och finansiell stabilitet. Samgåendet väntas skapa tillväxt och aktieägarvärde genom en effektiv gemensam plattform inom drift och förvaltning, genom fortsatta förvärv av fastigheter och projekt samt genom utveckling av befintlig fastighets- och projektportfölj. Den gemensamma fastighetsportföljen utgörs främst av kontor samt lager/logistik där förstnämnda segmentet har stort inslag av statliga myndigheter och verk.

7 I termer av fastighetsvärde baserat på senast tillgänglig information per 30 juli 2021. Jämförelsen med kommersiella fastighetsbolag i Norden och Europa exkluderar sådana publika fastighetsbolag som innehar ett huvudsakligt fokus på bostads-, handels-, hotell- eller samhällsfastigheter.

Ledande marknadsposition i nordiska tillväxtregioner genom kompletterande bestånd

Castellum får, efter sammanslagningen med Kungsleden, en högkvalitativ fastighetsportfölj med fokus på kommersiella fastigheter med en bred geografisk spridning inom attraktiva tillväxtregioner i Sverige, Finland och Danmark. Kungsledens och Castellums respektive fastighetsbestånd kompletterar varandra väl och stärker på så sätt det sammanslagna bolagets position på respektive prioriterad marknad. Samtidigt åstadkommer sammanslagningen en ökad riskspridning till följd av en bredare kundbas. Samgåendet skapar således förutsättningar för fortsatt stark tillväxt och ett attraktivt kunderbjudande. I syfte att möjliggöra fokus på prioriterade tillväxtorter planeras för avyttringar av fastigheter i områden med lägre prioritet efter sammanslagningen.

Castellums och Kungsledens kombinerade branscherfarenheter utvinner full potential från projektutveckling

Det sammanslagna bolaget får en attraktiv portfölj med pågående och kommande projekt av kommersiella fastigheter vilka beräknas skapa en god grund för framtida tillväxt och lönsamhet. Såväl Castellum som Kungsleden har god erfarenhet av projektutveckling och kommer genom kunskapsutbyte och operationella synergier att kunna öka värdeskapandet inom detta affärsområde ytterligare.

Diversifierad bas av stabila och eftertraktade hyresgäster säkerställer fortsatt starka kassaflöden

Genom samgåendet breddas kundbasen av stabila och välrenommerade hyresgäster ytterligare och den redan låga hyresgästkoncentrationen sänks. Det sammanslagna bolagets kundbas består i huvudsak av statliga myndigheter, kommuner och stora privata arbetsgivare. Genom samgåendet kommer kunderna erbjudas ett av marknadens främsta utbud av hållbara lokaler med de senaste tekniska lösningarna ämnade att förenkla vardagen för såväl hyresgäster som deras medarbetare.

Gemensam agenda att bilda Europas mest hållbara fastighetsbolag

Castellum och Kungsleden är idag drivande i utvecklingen av gröna fastigheter och hållbar stadsutveckling. Högt ställda hållbarhetsmål som koldioxidneutralitet och miljöcertifiering kommer att möjliggöra minskad klimatpåverkan. Det sammanslagna bolaget blir en nordisk branschledare inom digitalisering, energieffektivisering och service i den fortsatta utvecklingen av framtidens kunderbjudande.

Betydande och värdeskapande synergier

Samgåendet skapar förutsättningar för betydande synergier inom drift, förvaltning, utveckling och finansiering. Både Kungsleden och Castellum är ledande inom hållbar energianvändning och effektiv fastighetsdrift och samgåendet skapar förutsättningar att genomföra ytterligare kostnadsreducering av operativa fastighetskostnader. Inom fastighetsförvaltning, transaktioner, projektutveckling och administration stärks verksamheten samtidigt som det också kommer uppstå möjlighet att öka effektiviteten genom kunskapsutbyte och tillvaratagande av stordriftsfördelar. De finansiella synergierna kan uppnås genom att Kungsledens utestående lån successivt refinansieras baserat på Castellums högre rating. Kungsledens och Castellums överensstämmande och värderingsstyrda företagskulturer skapar goda förutsättningar för ett framgångsrikt samgående och en lyckad integration. Sammantaget bedöms totala synergier uppgå till 285 miljoner kronor per år.

Attraktiv finansiell profil med bibehållen finansiell policy och utökad tillgång till kapital

Det sammanslagna bolaget ska fortsatt ha en stark finansiell ställning med målbilden att bibehålla Castellums rating, vilket innebär en faktisk belåningsgrad understigande 45 procent. Castellums policy om en belåningsgrad om max 50 procent kvarstår för den nya koncernen men faktisk belåningsgrad bedöms vara under policyn för att möta ratingkravet. I syfte att nå en lägre belåningsgrad har Castellum som plan att under andra halvåret 2021 emittera hybridobligationer samtidigt som en fastighetsportfölj ur det gemensamma nya bolaget ska avyttras. Det sistnämnda kan ske först när bolagen har slagits samman. Vidare kvarstår Castellums finansiella mål om att växa förvaltningsresultatet per aktie med 10 procent per år samt en utdelning om minst 50 procent av förvaltningsresultatet per aktie.

Samgåendet bedöms stärka position och konkurrenskraft på kapitalmarknaderna, givet bolagets storlek. Det sammanslagna bolaget bedöms vidare få ökad attraktionskraft hos skuldinvesterare till följd av en fortsatt stark balansräkning, lägre portföljrisk, bibehållen god rating samt möjlighet till större emissionsvolymer med hög likviditet. Sammanslagning av bolagen bedöms därmed öka intresset ytterligare även för Castellums aktier såväl i Sverige som internationellt.

Kungsleden har ansökt om, och beviljats, undantag från Kungsledens finansieringsbanker avseende klausuler såsom ägarförändringsklausuler enligt befintliga finansieringsarrangemang som kan åberopas till följd av Erbjudandet.

Stark och erfaren ledning möjliggör kontinuitet i det sammanslagna bolaget

Genom samgåendet slås två mycket professionella och kompetenta organisationer samman. Styrelsen för Castellum kommer, efter genomförandet av samgåendet erbjuda Biljana Pehrsson, verkställande direktör för Kungsleden, och Ylva Sarby Westman, vice verkställande direktör och CFO för Kungsleden, att bli verkställande direktör respektive vice verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Castellum anser att ledningen och de anställda i Kungsleden har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av kommersiella fastigheter i Sverige. Castellum förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för båda bolagen och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Kungsledens och Castellums anställda.

Erbjudandet

Vederlag

Vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Kungsleden består av en kombination av aktier i Castellum och kontanter. Med reservation för eventuell justering av vederlagets sammansättning för enskilda aktieägare i Kungsleden mot bakgrund av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten för aktierna i Kungsleden som beskrivs nedan, erbjuder Castellum varje aktieägare i Kungsleden följande (Grundvederlaget):

    • Avseende 70 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden, och
    • avseende återstående 30 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 121,00 kronor kontant per aktie i Kungsleden.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Castellum förvärvade aktierna i Kungsleden enligt Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget kommer inte att justeras för beslutad utdelning om 0,70 kronor per aktie i Kungsleden med avstämningsdag den 30 september 2021 eller för beslutad utdelning om 3,45 kronor per aktie i Castellum med avstämningsdag den 27 september 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Kungsleden eller Castellum genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Kungsleden, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Castellum.

Budpremie

Grundvederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:8

    • 18,0 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.
    • 21,2 procent i förhållande till EPRA NTA för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie.
    • 7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
    • 12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
    • 19,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

8 Baserat på Erbjudandets värde om cirka 124,90 kronor per aktie i Kungsleden, per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.

Mix & Match-möjligheten för Kungsledens aktieägare

Castellum erbjuder Kungsledens aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjligheten, om aktieägaren önskar en avvikelse från Grundvederlaget, att välja antingen:

  1. att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt för överlåtna aktier i Kungsleden (utöver den garanterade kontantandelen om 121,00 kronor per aktie i Kungsleden för 30 procent av antalet överlåtna aktier i Kungsleden) och följaktligen så lite aktievederlag som möjligt,9 eller
  1. att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt för överlåtna aktier i Kungsleden (utöver den garanterade aktieandelen om 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden för 70 procent av antalet överlåtna aktier i Kungsleden) och följaktligen så lite kontant vederlag som möjligt.10

Sammanlagt kan som vederlag i Erbjudandet emitteras upp till 79 028 043 aktier i Castellum, samt betalas upp till totalt cirka 7 806 miljoner kronor kontant.11 Denna fördelning mellan aktier och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Kungsleden ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste således andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.

För det fall Castellum efter acceptfristens utgång förklarar Erbjudandet ovillkorat och därefter förlänger acceptfristen kommer val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses vad avser accepter som inkommer efter den initiala acceptfristens utgång. Aktieägare i Kungsleden som accepterar Erbjudandet under en eventuell förlängning efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla Grundvederlaget i Erbjudandet, bestående av 70 procent aktievederlag samt 30 procent kontant vederlag.

Aktieägarna i Kungsleden uppmärksammas på att värdet på aktievederlaget kan förändras över tid i linje med aktiekursen på Castellums aktier, innebärande att val enligt Mix & Match-möjligheten för aktierna kan komma att leda till antingen ett högre eller ett lägre värde per aktie i Kungsleden än värdet på Grundvederlaget.

För det fall det inte fullt ut går att tillgodose de val som aktieägarna i Kungsleden gör enligt Mix & Match-möjligheten, kommer valda vederlagsalternativ att minskas pro rata i förhållandet till det antal aktier som respektive aktieägare överlåter.

 

9 Ett kontant vederlag om 121,00 kronor per aktie i Kungsleden skulle innebära en premie om 14,3 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie, 17,5 procent i förhållande till EPRA NTA för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie, 4,1 procent i förhållande till stängningskursen för Kungsledens aktier på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 116,20 kronor för aktierna, 9,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm om 111,00 kronor för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och 16,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm om 104,30 kronor för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

10 Ett aktievederlag om 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden skulle innebära en premie om 19,5 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie, 22,9 procent i förhållande till EPRA NTA för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie, 8,9 procent i förhållande till stängningskursen för Kungsledens aktier på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 116,20 kronor, 14,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm om 111,00 kronor för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och 21,4 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm om 104,30 kronor för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

11 Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Vid en lägre acceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras, och storleken på det kontanta vederlaget som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla den fördelning mellan aktier i Castellum och kontanter som ska betalas enligt Erbjudandet.

Fraktioner

Inga fraktioner av aktier i Castellum kommer att levereras till de aktieägare i Kungsleden som accepterar Erbjudandet. För det fall en aktieägare i Kungsleden lämnar in ett sådant antal aktier i Kungsleden i Erbjudandet att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Castellum, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut genom kontant vederlag.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar per idag varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26 860 miljoner kronor, baserat på stängningskursen för Castellums aktier per den 30 juli 2021.12

12 Erbjudandets värde är baserat på stängningskursen för Castellums aktier om 241,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021 samt 215 042 296 aktier i Kungsleden per 30 juli 2021. Vid beräkningen av Erbjudandets värde har egna aktier som ägs av Kungsleden inte räknats med (för närvarande 3 361 006 aktier).

Uttalande från styrelsen för Kungsleden och fairness opinion

Styrelsen för Kungsleden har utvärderat Erbjudandet och informerat Castellum om att styrelsen för Kungsleden beslutat att enhälligt rekommendera Kungsledens aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Kungsleden informerat Castellum om att styrelsen för Kungsleden erhållit ett utlåtande (en så kallad fairness opinion) från SHB, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Kungsledens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet.

Castellums aktieägande i Kungsleden

Varken Castellum eller någon av dess närstående parter äger eller kontrollerar för närvarande några aktier eller andra instrument i Kungsleden.

Varken Castellum eller någon av dess närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förärva några aktier i Kungsleden, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Kungsleden, under den sexmånadersperiod som har föregått Erbjudandets offentliggörande.

Castellum kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Kungsleden på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder som syftar till sådana förvärv av aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Kungsleden

Castellum har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Kungsleden:

  • Gösta Welandson (genom bolag) har den 28 juli 2021 åtagit sig att lämna in
    33 727 023 aktier i Kungsleden,
    motsvarande cirka 15,7 procent av utestående aktier och röster i Kungsleden;
  • Ilija Batljan (genom bolag) har den 28 juli 2021 åtagit sig att lämna in 15 369 397 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 7,1 procent av utestående aktier och röster i Kungsleden; och
  • Olle Florén (direkt och genom bolag) har den 30 juli 2021 åtagit sig att lämna in
    6 750 797 aktier i Kungsleden,
    motsvarande cirka 3,1 procent av utestående aktier och röster i Kungsleden.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 55 847 217 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 26,0 procent av utestående aktier och röster i Kungsleden. Om en tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Kungsleden (”Tredjepartserbjudandet”) och Tredjepartserbjudandet motsvarar eller överstiger 110 procent av värdet av Erbjudandet per dagen för Tredjepartserbjudandet, och Castellum inte matchar Tredjepartserbjudandet inom tre (3) bankdagar från offentliggörandet av Tredjepartserbjudandet, har Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag) rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet och acceptera Tredjepartserbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Castellum blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Kungsleden;
  2. att den extra bolagsstämman i Castellum fattar erforderliga beslut, med erforderlig majoritet, för att möjliggöra emission av nya aktier i Castellum i anslutning till Erbjudandet;
  3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Kungsleden på villkor som för aktieägarna i Kungsleden är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  4. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Kungsleden, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Castellum acceptabla villkor;
  5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Kungsleden helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
  6. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Kungsledens finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Kungsledens försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  7. att ingen information som offentliggjorts av Kungsleden, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Castellum av Kungsleden, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Kungsleden har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Kungsleden; och
  8. att Kungsleden inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Castellum förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 8 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Castellums förvärv av Kungsleden eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Castellum förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Närstående parter

Charlotta Wikström, som är styrelseledamot i Kungsleden, representerar Olle Florén med bolag, som gentemot Castellum har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se ”Åtaganden från aktieägare i Kungsleden” ovan). Beaktat avtalsförhållandet mellan Castellum och Olle Florén med bolag och Takeover-reglerna har Charlotta Wikström inte deltagit, och kommer inte att delta, i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Information om Castellum

Castellum är ett svenskt publikt aktiebolag som bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning. Castellum har sitt säte i Göteborg, Sverige. Castellums aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet CAST. Se även Castellums hemsida, www.castellum.se. Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag som utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med ett fastighetsvärde som uppgår till cirka 97 miljarder kronor. Castellum finns i 14 svenska tillväxtregioner samt i Danmark (Köpenhamn) och Finland. Castellum inriktar sig mot kontor, med stort inslag av statliga myndigheter och verk, samt lager/logistisk och fastighetsbeståndet består av 55813 fastigheter med ett sammanlagt årligt hyresvärde om cirka 5,914 miljarder kronorMedräknat Castellums ägande i Entra och förvärv i juli månad uppgår Castellums fastighetsvärde till cirka 114 miljarder kronor. 

Castellums affärsmodell bygger på investering och utveckling av kommersiella lokaler som förvaltas i en decentraliserad och kundfokuserad organisation med fokus på kassaflöde och att bedriva all verksamhet till låg finansiell risk. Verksamheten består av tre områden: (i) förvaltning, (ii) projektutveckling, och (iii) transaktion.

13 Inklusive Castellums 54 projektfastigheter.

14 Uppgifter per den 30 juni 2021, hyresvärde för perioden januari – juni 2021 omräknat till årsbasis.

Information om Kungsleden

Kungsleden är ett svenskt publikt aktiebolag som bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning. Kungsleden har sitt säte i Stockholm, Sverige. Kungsledens aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet KLED. Se även Kungsledens hemsida, www.kungsleden.se.

Kungsleden är ett svenskt fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i svenska tillväxtregioner med ett fastighetsvärde som uppgår till cirka 43 miljarder kronor. Nästan 90 procent av Kungsledens fastighetsportfölj finns i Stockholm, Göteborg, Malmö och Västerås. Kungsleden riktar sig mot ett brett spektrum av verksamheter och branscher och kunderna består av allt från enskilda firmor till internationella koncerner och offentlig förvaltning. Kungsledens fastighetsbestånd består av 20715 fastigheter med ett sammanlagt hyresvärde om cirka 2,8 miljarder kronor.16

Kungsledens affärsidé är att långsiktigt äga, aktivt förvalta, förädla och utveckla kommersiella fastigheter i tillväxtregioner i Sverige samt leverera en attraktiv totalavkastning och Kungsledens affärsmodell bygger på tre samverkande nyckelaktiviteter: (i) kundnära förvaltning, (ii) värdeskapande utveckling och förädling, och (iii) strategiska förvärv och optimering.

15 Inklusive Kungsledens 15 projektfastigheter.

16 Uppgifter per den 30 juni 2021, hyresvärde för perioden januari – juni 2021 omräknat till årsbasis.

Det sammanslagna bolaget

Det sammanslagna bolaget får en väldiversifierad fastighetsportfölj med ett marknadsvärde om cirka 140 miljarder kronor fördelat på 765 fastigheter17, koncentrerad till Nordens största tillväxtregioner. Medräknat Castellums ägande i Entra och förvärv i juli månad uppgår det sammanslagna bolagets fastighetsvärde till cirka 157 miljarder kronor. Två tredjedelar av den sammanslagna fastighetsportföljen finns i regioner med en tillväxt över det nationella genomsnittet. Kontorsfastigheter kommer att utgöra cirka 58 procent, samhällsfastigheter 13 procent, lager-, industri- och logistikfastigheter omkring 14 procent, handelsfastigheter cirka 7 procent och övriga fastigheter ca 2 procent av fastighetsvärdet. Därutöver bidrar respektive bolag med en attraktiv projektportfölj som kommer motsvara drygt 6 procent av fastighetsvärdet.

Det sammanslagna bolaget får en bred bas av stabila och välrenommerade hyresgäster, representerad av statliga myndigheter, kommuner och stora ledande privata arbetsgivare. Den enskilt största hyresgästen bedöms stå för cirka 3 procent av det kombinerade hyresvärdet. Statliga och kommunala hyresgäster bedöms utgöra cirka 23 procent av det kombinerade hyresvärdet och den genomsnittliga hyreskontraktslängden för den totala sammanslagna fastighetsportföljen beräknas till cirka 3,9 år.

Som en följd av samgåendet stärks positionen i attraktiva tillväxtregioner. I syfte att öka den långsiktiga tillväxten, med en fortsatt stark finansiell ställning och ett stärkt kunderbjudande på prioriterade orter kommer fastigheter på orter med lägre prioritet att avyttras.

Genom samgåendet slås två mycket professionella och kompetenta organisationer samman. Styrelsen för Castellum kommer, efter genomförandet av samgåendet erbjuda Biljana Pehrsson, verkställande direktör för Kungsleden, och Ylva Sarby Westman, vice verkställande direktör och CFO för Kungsleden, att bli verkställande direktör respektive vice verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Castellum anser att ledningen och de anställda i Kungsleden har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av kommersiella fastigheter i Sverige. Castellum förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för båda bolagen och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Kungsledens och Castellums anställda. Sammanslagningen av Castellum och Kungsleden och utvinnandet av synergier kommer att påverka anställda i de båda bolagen. Castellum kommer att ta fram en integrationsplan för sammanslagningen av bolagen. Beslut om integrationsplan och vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas, och dess påverkan på respektive bolags organisationer, kommer att fattas efter Erbjudandets genomförande. Castellum och Kungsleden har överensstämmande företagskulturer och en gemensam värdegrund med stort fokus på långsiktig hållbar tillväxt. Det sammanslagna bolaget får en affärsorienterad och kundnära organisation inom uthyrning, drift, förvaltning, utveckling och transaktioner. Som en följd av sammanslagningen breddas ägarbasen med såväl långsiktiga privata ägare som svenska och internationella institutioner.

Hållbarhet kommer fortsatt vara av största vikt och bolagens gemensamma insatser och högt ställda hållbarhetsmål lovar för påskyndandet av att skapa en europeisk ledare inom hållbar utveckling av fastigheter och städer. Som digitala branschledare är Castellum bland de första fastighetsbolagen att erbjuda sina hyresgäster digitala lås, AI-verktyg för effektiv lokalanvändning, samt en rad servicetjänster, däribland coworking. Kombinerat med Kungsledens likartade fokus på hållbar serviceutveckling skapas förutsättningar för att ytterligare stärka erbjudandet till bolagens hyresgäster. Castellum har som målsättning att nå klimatneutralitet i byggnation och drift 2030. Redan under 2020 nådde Castellum delmålet om en minskning av energiförbrukning med 15 procent till och med 2025. Castellums andel miljöcertifierade fastigheter, mätt i kvadratmeter, uppgick till 39 procent jämfört med delmålet om 50 procent till och med 2025. Kungsledens energiförbrukning minskade med 28 procent under perioden 2014–2020, och andelen miljöcertifierade fastigheter uppgick till 45 procent av fastighetsvärdet per den 30 juni 2021.

Castellum kommer efter samgåendet fortsatt vara baserat i Göteborg. Den utökade verksamheten som Kungsleden bidrar med innebär samtidigt att det sammanslagna bolaget kommer att ha två huvudkontor, ett i Stockholm och ett i Göteborg.

Castellum kommer att genomföra en emission av hybridkapital i syfte att ytterligare bredda det sammanslagna bolagets kapitalstruktur och ytterligare förstärka den finansiella ställningen. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en stark finansiell ställning med en belåningsgrad understigande 50 procent, medan den faktiska belåningsgraden efter genomförd hybridemission och avyttring av fastighetsportfölj, bedöms vara på den lägre nivå som krävs för att Castellums rating ska bibehållas. Castellums styrelse bekräftar att bolagets långsiktiga finansiella mål med en tillväxt i förvaltningsresultat per aktie med 10 procent samt en bibehållen utdelning om minst 50 procent av detta resultat kvarstår.

17 Inklusive 69 projektfastigheter.

 Synergier

Den föreslagna sammanslagningen av Castellum och Kungsleden förväntas skapa betydande värde genom de synergier som uppkommer till följd av samordningen av bolagens verksamheter. Totalt uppskattas de årliga synergierna, med effekt på förvaltningsresultatet, att uppgå till cirka 285 miljoner kronor.

Operationella och administrativa synergier: De förväntade synergierna inom drift och administration uppgår tillsammans till cirka 185 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom två till tre år. Dessa synergier förväntas uppstå genom kostnadsbesparingar och effektivitetsvinster inom fastighetsdriften, minskad administration och eliminering av överlappande funktioner i det sammanslagna bolaget.

Finansiella synergier: De finansiella synergierna förväntas uppgå till cirka 100 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt i takt med att Kungsledens lån förfaller. De finansiella synergierna uppnås genom att Kungsledens utestående lån successivt refinansieras baserat på Castellums högre rating.

Preliminär kombinerad finansiell information

Den finansiella information som presenteras nedan är baserad på Castellums och Kungsledens oreviderade finansiella rapporter för perioden 1 januari – 30 juni 2021, vilka har upprättats i enlighet med IFRS.

Sammanställningen ska inte ses som en proformaredovisning eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen, skillnader i redovisningsprinciper eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Castellum och Kungsleden tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Till exempel har inte förväntade synergier tagits i beaktande. Informationen är inte heller indikativ för vad det sammanslagna bolagets framtida resultat kommer att bli. Den sammanslagna finansiella informationen har ej reviderats eller på annat vis granskats av Castellums eller Kungsledens revisorer eller någon annan tredje part.

Informationen i detta pressmeddelande inkluderar alternativa nyckeltal (APM). Sådana nyckeltal används av respektive bolags ledningsgrupper i syfte att öka förståelsen av respektive bolags resultat och komplettera, men inte ersätta, de finansiella resultat som förbereds i enlighet med IFRS.

 

Castellum Kungsleden Sammanslagna bolaget
För perioden jan-juni 2021 (översiktligt granskad) (oreviderad) (oreviderad)
Intäkter…………..…………………………. 2 936 1 289 4 225
Driftöverskott…………………………….. 2 034 885 2 919
Förvaltningsresultat……………………. 1 615 650 2 265
Periodens resultat………………………. 5 550 1 711 7 261
Fastighetsvärde………………………….. 97 250 42 539 139 789
Belåningsgrad1…..………………………. 38,2% 42,5% 39,4%
Räntetäckningsgrad2…..….…………… 5,3x 4,8x 5,1x

1) Belåningsgrad, definieras som räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av totala tillgångar.

2) Räntetäckningsgrad, definieras som förvaltningsresultat med återläggning av räntenetto och förvaltningsresultat i joint venture i procent av räntenetto.

Finansiell information proforma kommer att finnas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet och kan skilja sig väsentligt från den sammanslagna finansiella informationen som återfinns häri. Den finansiella informationen proforma som inkluderas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet kommer upprättas i enlighet med tillämpliga EU-rättsliga bestämmelser.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknaden har, i sitt uttalande AMN 2021:37, lämnat dispens till Castellum från kravet att rikta Erbjudandet till aktieägare i USA samt godkänt en förlängning av perioden för framtagande och inlämning av erbjudandehandlingen till Finansinspektionen från fyra veckor efter offentliggörandet av Erbjudandet till sex veckor efter detta datum. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet, avseende det totala kontanta vederlag som kan komma att betalas i Erbjudandet, är fullt finansierat genom Castellums tillgängliga medel och en ny bryggfinansiering arrangerad av Nordea Bank Abp, filial i Sverige, med sedvanliga villkor för finansiering av publika uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Som en del av vederlaget i Erbjudandet kan Castellum komma att emittera upp till totalt 79 028 043 nya aktier i Castellum till aktieägare i Kungsleden för betalning av det totala antalet vederlagsaktier som kan komma att betalas i Erbjudandet, vilket skulle ge aktieägare i Kungsleden ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 22,5 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum och nuvarande aktieägare i Castellum ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till 77,5 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum.18

18 Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Baserat på 272 074 944 aktier i Castellum, 70 procent av 215 042 296 aktier i Kungsleden som omfattas av aktievederlaget samt en utbytesrelation om 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Erbjudandet har föregåtts av att Castellum och Kungsleden har genomfört ömsesidiga begränsade undersökningar av respektive bolag (så kallad due diligence) av bekräftande slag. Bolagen har bekräftat att ingen insiderinformation har gjorts tillgänglig i samband med denna undersökning.

Extra bolagsstämma i Castellum

Castellums styrelse kommer att, senast den 3 augusti 2021, kalla till extra bolagsstämma genom separat pressmeddelande. På den extra bolagsstämman avses erforderliga beslut för att bemyndiga styrelsen att emittera aktier i Castellum som vederlag i Erbjudandet att fattas. Den extra bolagsstämman planeras att hållas den 27 augusti 2021.

Den största ägaren i Castellum, Rutger Arnhult, som representerar cirka 21,4 procent av utestående antalet röster i Castellum, har åtagit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag i Erbjudandet.

Corem, som äger cirka 3,3 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum, har uttryckt sitt stöd och ställer sig positiva till Erbjudandet baserat på den information som är känd för Corems styrelse. Corem har därför uttryckt sin intention att vid den extra bolagsstämman i Castellum rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag i Erbjudandet.

För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen, som avses publiceras i ett separat pressmeddelande senast den 3 augusti 2021. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar inför den extra bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på Castellums webbsida senast den 3 augusti 2021.

Preliminär tidplan19

Extra bolagsstämma i Castellum 27 augusti 2021
Offentliggörande av erbjudandehandlingen 29 september 2021
Acceptperiod 30 september 2021 – 29 oktober 2021
Utbetalning av vederlag 4 november 2021

Castellum förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Castellum genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. För det fall Castellum efter acceptfristens utgång förklarar Erbjudandet ovillkorat och därefter förlänger acceptfristen kommer, som beskrivits ovan, val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses vad avser accepter som inkommer efter den initiala acceptfristens utgång. Aktieägare i Kungsleden som accepterar Erbjudandet under en eventuell förlängning efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla Grundvederlaget i Erbjudandet, bestående av 70 procent aktievederlag samt 30 procent kontant vederlag.

19 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Castellum har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Kungsleden, avser Castellum att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Kungsleden. I samband därmed avser Castellum att verka för att aktierna i Kungsleden avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Castellum och aktieägarna i Kungsleden till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Castellum, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 juli 2021 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Lenner & Partners och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Castellum i samband med Erbjudandet.

Castellum Aktiebolag

Styrelsen

 

För ytterligare information, kontakta:

Rutger Arnhult, ordförande
Tel: +46 704-58 24 70

Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör
Tel: +46 70 647 12 61, e-post: [email protected]

Denna information är sådan som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 augusti 2021, kl. 07:30 (CEST).
 

Presentation och telefonkonferens

I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer Castellum att bjuda in media, analytiker och investerare till en presentation av Erbjudandet tillsammans med en efterföljande frågestund. En inbjudan kommer att offentliggöras vid ett senare datum.

Information om Erbjudandet:
www.castellum.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Nordea är finansiell rådgivare till Castellum, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Castellum för att tillhandahålla det skydd som Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Nordea har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Kungsleden, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Kungsleden-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” nedan).

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive men inte begränsat till banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Castellums kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

De nya Castellum-aktierna som kommer att emitteras i samband med Erbjudandet registreras inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt annan värdepapperslagstiftning i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Kungsleden, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II”-offentligt uppköpserbjudande i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att i sin roll som finansiell rådgivare hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).

Castellums och Kungsledens finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. De amerikanska aktieägarna som är QIBs bör notera att priset i Erbjudandet betalas i svenska kronor och att inga justeringar kommer att göras baserat på valutakurser.

Erbjudandet lämnas till amerikanske aktieägare i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs på samma villkor som till övriga aktieägare i Kungsleden, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, spridas till amerikanska aktieägare som är QIBs på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Kungsledens övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till amerikanska aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på amerikanska aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Det kan vara svårt för Kungsledens aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Kungsleden och Castellum är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Kungsledens aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Kungsleden eller Castellum eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Kungsleden, Castellum och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Castellum och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Kungsleden utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Kungsleden, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare som är en QIB kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Castellum eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

   

Kategori: Marknadsnyheter

Om skribenten ()

Tanalys är en sajt för investerare som med teknisk analys vill förbättra sin trading. Tanalys erbjuder teknisk analys från flera ledande analytiker, samt nyheter och utbildningar.

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras. Obligatoriska fält är märkta *