EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Climeon AB (publ) (”Climeon” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed avsikten att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier, motsvarande cirka 160 miljoner SEK, med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets ekonomiska ställning och stödja genomförandet av Bolagets affärsplan och strategi med kommersialiseringen av nästa generations heatpower-teknologi, HeatPower 300. Styrelsen för Climeon har sedan tidigare föreslagit att årsstämman den 18 maj 2022 bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier inom ramarna för Bolagets bolagsordning. Avsikten är att Företrädesemissionen ska beslutas om i slutet av maj 2022 och genomföras under juni 2022.

Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att årsstämman den 18 maj 2022 bemyndigar styrelsen, i enlighet med det förslag som lämnats av styrelsen, att besluta om en nyemission. Styrelsen avser att besluta om Företrädesemissionen i slutet av maj 2022 efter det att bemyndigandet, om sådan beslutas om, registrerats hos Bolagsverket. Inför årsstämman den 18 maj 2022 informerar därför styrelsen för Climeon att styrelsen avser att fatta beslut om Företrädesemissionen enligt följande indikativa förutsättningar:

• Teckningsperioden avses att inledas och avslutas under juni månad 2022

• Climeons aktieägare ska erhålla teckningsrätter av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A respektive serie B

• Teckningskursen i Företrädesemissionen är avsedd att prissättas med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av teckningsrätter) om minst 40 procent baserat på aktiekursen vid stängning den senaste handelsdagen innan styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess villkor

• Avsikten är att Företrädesemissionen, vid full teckning, ska tillföra Climeon cirka 160 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras så snart styrelsen beslutar om att genomföra Företrädesemissionen. Ett prospekt kommer att publiceras innan teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds och en digital presentation från Bolagets ledning är planerad till den 1 juni klockan 14.00. Inbjudan till den digitala presentationen kommer publiceras på Bolagets hemsida.

Styrelsen förbehåller sig rätten att justera de planerade villkoren, inklusive tidplanen, om någon omständighet skulle inträffa som på ett väsentligt sätt ändrar förutsättningarna för Företrädesemissionens genomförande enligt de planerade villkoren.

Tecknings- och garantiåtaganden

Thomas Öström, Peter Lindell, Joachim Karthäuser, Olle Bergström, Fredrik Ljungström, Ann-Helene Ljungström, Stefan Lerneby, SEB-stiftelsen, Johan Sjögren, och Peter Bühler, representerande sammanlagt 39 procent av aktierna och 76 procent av rösterna i Climeon direkt eller via bolag, har genom ingående av teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sammanlagt 38 procent av Företrädesemissionen enligt de planerade villkoren. Dessa parter har även åtagit sig att rösta för det föreslagna bemyndigandet att ge styrelsen möjlighet att besluta om nyemissioner på årsstämman den 18 maj 2022. Därtill har Modelio Equity och Wilhelm Risberg, genom lämnade garantiåtaganden, åtagit sig att garantera sammanlagt 100 miljoner SEK av Företrädesemissionen. Garanterna har möjlighet erhålla garantiersättningen i kontanter eller i B-aktier. Ersättningen, i det fall den utbetalas i kontanter, uppgår till 10 procent av det garanterade beloppet och 12 procent i det fall ersättningen betalas i B-aktier i Climeon. Antalet B-aktier fastställs genom en beräkning av en genomsnittlig volymviktad aktiekurs (VWAP) på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden. 

Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är finansiell rådgivare och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Lena Sundquist, CEO, Climeon

+46 708 345 228

lena.sundquist@climeon.com

Carl Arnesson, CFO Climeon

+46 700 80 75 00

carl.arnesson@climeon.com

Denna information utgör insiderinformation som Climeon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.  Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.