Extra bolagsstämma i Newton Nordic för att besluta om förvärv och utdelning

Capital Conquest AB (publ) har idag begärt av styrelsen i Newton Nordic AB (publ) att de skall kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna skall kunna besluta om ett företagsförvärv, utdelning av bolagets befintliga verksamhet till aktieägarna samt val av ny styrelse.

Capital Conquest har som huvudägare i Newton Nordic under en längre tid analyserat och utvärderat vilka olika strategiska alternativ som finns för Newton Nordic, då den nuvarande verksamheten går med avsevärda förluster, vilket även avspeglar sig i bolagets negativa kursutveckling.

– Tyvärr så finns det inte heller några tecken på att bolagets nuvarande ledning har förmågan att vända den negativa utvecklingen om inte stora förändringar genomförs i bolaget, säger Glenn Renhult, VD i Capital Conquest AB (publ).

Mot bakgrund av detta och med syfte att försöka skapa mervärde för alla aktieägare så är det vår uppfattning och tilltro, att en strukturaffär är till förmån för både bolaget och alla dess aktieägare. Vi föreslår därför att Bolaget förvärvar en ny vinstdrivande verksamhet och samtidigt delar ut den nuvarande verksamheten till bolagets aktieägare. Om stämman röstar för förslagen så kommer den nya styrelsen även att genomföra ett kostnadsbesparingsprogram i den nuvarande verksamheten i syfte att omgående kunna uppnå ett positivt kassaflöde utan att årligen behöva förlita sig på nytt ekonomiskt stöd från aktieägarna. Det är vår bestämda uppfattning att genomförandet av den föreslagna strukturaffären kommer att på kort sikt skapa två vinstdrivande verksamheter. Den nya verksamheten och det ombildade tidigare affärsområdet kommer skapa en god direktavkastning till bolagets samtliga aktieägare, förväntar sig Glenn Renhult, VD i Capital Conquest AB (publ).

Capital Conquest innehar en ägarandel om cirka 23% i Newton Nordic. Det gör oss till den enskilt största aktieägaren i bolaget. Med stöd av aktiebolagslagen begär vi att få en kallelse utfärdad till en extra bolagsstämma för att få nedanstående ärenden behandlade och beslutade av stämman.

Vi begär därför att stämman tar upp nedanstående beslutspunkter i kallelsen.

1§ Förvärv av marketing företaget (”Influencer Panel AB unä”) med tillhörande e-handel
Bolaget är en ny digital mediaplattform byggd av influencers för influencers, grundat av de mycket välkända Danjal Kanani, Joakim Lundell och Jonna Lundell, vilka alla har en lång erfarenhet inom digitalmarknadsföring och sociala medier. Den digitala plattformen skapar möjligheter för både stora och små influencers att kunna sälja annonsutrymme till betydligt större aktörer som de tidigare själva inte kunnat nå och arbeta med. Därutöver så driver även plattformen en egen e-handel, där alla anslutna influencers har möjligheten direkt sälja ett bolags produkter till sina egna nätverk vilket skapar goda marginaler för influencers och medför en billigare produkt för konsumenterna. Tillsammans så skapar den nya plattformen en av Sveriges, och i förlängningen flera länders, största nätverk av influencers och databaser med kunder samt deras produkter, vilket skapar effektivare marknadsföring för både mindre och större företag och även det allmänna såsom kommuner/landsting/skolor vård och omsorg med flera vilka effektivt vill kunna nå nya och befintliga kunder eller nå ut till allmänheten med olika budskap.

 
Köpeskilling
Köpeskillingen uppgår till 48,5 mkr. och skall i sin helhet erläggas med nyemitterade aktier i Newton Nordic.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av den volym vägda genomsnittskursen (VWAP) för bolagets aktie på First North Nasdaq under perioden 2021-09-15 och 2021-10-15, vilket är beräknat på 50 procent av tidigare aktiekurs och 50 procent på framtida kursutveckling för att få en så rättvis prissättning som möjligt.

Möjlig Tilläggsköpeskilling
En tilläggsköpeskilling skall även kunna utgå om maximalt 18,0 Mkr, där den uteslutande bestäms av plattformens tillväxt och ökande kunddatabas. Tilläggsköpeskillingen blir därför avhängig resultatet. Om verksamheten inte utvecklas enligt plan så blir det inget, om allt går som planerat och den nya ledningen och verksamheten levererar, så belönas säljarna av Plattformen: Betalt efter resultat.

Del 1 av tilläggsköpeskillingen skall erläggas när Plattformens kunddatabas har växt med 300% och del 2 av tilläggsköpeskillingen skall regleras efter ytterligare  tillväxt om 200% är uppnådd för kunddatabasen. Tilläggsköpeskillingen kan regleras i både kontanter och med nyemitterade aktier om bolaget så önskar.

Förvärvet är även villkorat av säljarna av marketing företaget (”Influencer Panel AB unä”) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden, med anledning av att de efter transaktionen erhåller över trettio (30 %) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Om värderingar av Influencer verksamheter
Det här är ett nytt affärsområde, där man kan sägas betalar för antalet anslutna influencers och den troliga tillväxten i antal, vilket har ett värde i sig, samt den förväntade vinst för Bolaget som de kan medföra.
Några exempel på genomförda affärer och värderingar av liknande verksamheter
 

You and Mr Jones              Värdering 1.3 miljarder USD

Cube                                     Värdering 75 miljoner kr (går med förlust)

Klear                                     Värdering +17.3 miljoner USD
 

Den värdering som gjorts av det föreslagna förvärvet, får i ljuset av den i det närmaste explosionsartade tillväxt som marknadssegmentet upplever; kan ej anses som tilltagen jämfört med dagens konkurrenter.

Finansiella siffror (pro forma)
Säljarna har redovisat nedanstående pro forma redovisning som grund för stämmans förvärvsbeslut samt uppskattar en årlig organisk tillväxt på minst 50% under de kommande 3 åren. Pro forma redovisning är exklusive eventuella nya företagsförvärv som kan komma att genomföras under de kommande åren då branschen håller på att konsolideras. Det kan därför inte uteslutas att bolaget även ökar sin tillväxt genom nya förvärv. Verksamheten som förvärvas är skuldfri och har ett eget kapital om cirka 5 miljoner kr.

——————————————————————————————————————————————–
1) Kommande 12 månader (år 1) – 40 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 7,2 Mkr före skatt.
2) Kommande 24 månader (år 2) – 60 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 12,0 Mkr före skatt.
3) Kommande 36 månader (år 3) – 90 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 19,8 Mkr före skatt.

1) Nettomarginal på 18% 
2) Nettomarginal på 20%
3) Nettomarginal på 22%
——————————————————————————————————————————————–

Danjal Kanani
Har varit med och grundat Influencer Panelen med ett tydligt mål – att utveckla en plattform som förenklar processen för Influencers och företag. Målsättningen framåt kommer vara att samla majoriteten av våra svenska och internationella Influencers under samma tak för att nätverket tillsammans ska kunna hjälpa varandra samt möjliggöra större kampanjer som tidigare inte varit möjligt att genomföra. Ser framemot att utveckla plattformen vidare tillsammans med mitt team och se till att vi blir det självklara valet för influencers och företag, säger Danjal Kanani VD och delägare i Influencer Panel AB unä.

Samir Badran (Talang TV4, TV profil, Artist)
Har sedan jag investerade i Influencer Panelen trott starkt på konceptet och på ledningsgruppen som arbetar dagligen med projektet. Är övertygad om att detta kommer revolutionera sättet företagen idag marknadsför sig på. Influencer Panelen löser ett välkänt problem för många influencers – och det är därför jag tror så starkt på tjänsten, säger Samir Badran delägare i Influencer Panel AB unä.

Joakim Lundell är en av Sveriges kända serie-entreprenörer, investerare och producent
Har arbetat med Influencer Marketing sedan 2010 och varit mycket aktiv i utvecklingen. Influencer Marketing är en relativt ny marknadsföringskanal som hittills varit rätt spretig. Influencer Panelen löser det genom att samla allt väsentligt på ett och samma ställe samtidigt som det möjliggör samarbeten som tidigare inte varit möjligt för majoriteten av svenska och internationella influencers, säger Joakim Lundell delägare i Influencer Panel AB unä.

Denice Moberg – Träningsinfluencer & egen företagare med över 1,2 miljoner följare
Influencer-marknadsföring är en av de mäktigaste och mest kraftfulla marknadsföringskanaler som används idag. Majoriteten av de välkända företagen har någon gång använt sig av influencer-marknadsföring. Dock är den nuvarande processen krånglig, tidskrävande och osmidig. Med hjälp av Influencer Panelen kommer processen effektiviseras samt i många fall göra det möjligt för företagen att hitta sina Influencers, säger Denice Moberg delägare i Influencer Panel AB unä.
  
Jonna Lundell – En entreprenör ut i fingerspetsarna, välkänd TV profil med miljonpublik
Jag har länge gjort samarbeten med olika företag. Det som framförallt tar tid med vårt yrke är delarna innan själva marknadsföringen sker. Mailkontakten, samtalen, förhandlingen, m.m. I Influencer Panelen så kommer det finnas ett system där man enkelt kan organisera och hålla koll på sina samarbeten. Då får man tid som man istället kan lägga på det vi kan bäst – att influera! Jag tror otroligt mycket på Influencer Panelen, säger Jonna Lundell delägare i Influencer Panel AB unä.

Vad är en Influencer och vad är Påverkande Marknadsföring
En influencer är en person genom sitt inflytande, och ofta mycket stora antal följare på sociala medier, kan bilda eller påverka opinionen. En influencer inom marknadsföring, vad man tidigare kallade reklam, är en person, ofta en kändis, vars följare har ett förtroende för, vilket medför att de ofta väljer att förvärva de produkter som en influencer rekommenderar. -Det behöver dock inte vara en produkt, utan en influencer kan vara för eller emot något i samhället, vilket då kan påverka hur folk t ex kan förväntas att rösta. Inom politiken är det vanligare än de flesta nog tror, att ett parti anlitar en influencer för att få gehör för sina ståndpunkter eller idéer. Och vem känner inte till Danjal eller Joakim och Jonna, Therese Lindgren eller Blondinbella och många andra. I och med att sociala medier såsom Instagram/Facebook/You Tube/Linkedin/Tik-Tok och många fler, på senare tid blivit en naturlig del av de flestas liv, så har det även blivit en naturlig del, för företag och andra att använda som marknadsföringskanaler.

Influencer Marknadsföring – Påverkande Marknadsföring
Den nya verksamheten vänder sig främst till vad som kallas Micro-Influencers ”Minfluencers” vilket brukar definieras som influencers med 10 000–50 000 följare på sociala medier. Då Minfluencers sällan har de kontakter som krävs för att få kontakt och kontrakt/uppdrag av större företag, och är inte, ännu, tillräckligt kända för att uppmärksammas av ett företags marknadsförings avdelning. Vad verksamheten, kortfattat gör, det är att aggregera (samla ihop) olika Minfluencers och erbjuda dem som ett paket till ett företag, där då räckvidden (de kunder som kan nås) blir mycket större, upp till miljontals möjliga kunder – Och då vaknar marknadsförarna på även ett multinationellt storföretag. Det hela blir en win-win situation, där influencers når fler och större kunder, och företagen når en, i det närmaste valfritt stor räckvidd – Konceptet innebär även att ett paket kan skräddarsys mot en viss demografisk målgrupp, t ex studenter/pensionärer/nyblivna föräldrar/bilister och mycket mer. Det kan heller inte uteslutas, att de nya möjligheterna gör att de olika Minfluencers följare, växer snabbare än vad de annars hade gjort – Vilket är en ytterligare möjlig fördel, som gör att intresset att gå med ökar, vilket i förlängningen nuvarande Newton Nordic och dess aktieägare då gagnas av.

Hur har marknaden för Influencers utvecklats
Marknadsandelen, den delen av marknadsföringsbudgeten som går till Influencers, växer med stormsteg på bekostnad av gammaldags marknadsföring såsom tidningar och TV. I en studie från 2019 så sade 17 % av de tillfrågade företagen att mer än 50 % budgeten skulle gå till Influencers, 65 % avsåg att öka andelen som går till Influencers -och den andelen kan på goda grunder antas ha ökat sedan dess. Marknaden har även för USA ökat från 1,6 miljarder dollar 2016 till uppskattade nästan 14 miljarder 2021. Resten av västvärlden följer som oftast med i USA:s fotspår. Det här är ett av de snabbast växande affärsområdena, inte minst i Sverige som ofta ligger hyfsat i framkant, vad avser nya teknologier med mera. Den föreslagna strukturaffären innebär att Newton Nordics aktieägare nu kan ta del av en ny framgångsresa.

Influencer marknadsföring beräknas blir värd över 200 miljarder inom fyra år
Som ett exempel på hur mycket en influencer kan tjäna, så kan man titta på siffrorna för Therese Lindgren
+12.3 miljoner 2019 och + 15 miljoner 2020 trots den pågående pandemin.

Nya Newton Nordic, om stämman så beslutar, kommer att kunna få en del av de vinsterna från tusentals influencers. Vad som är unikt med det föreslagna förvärvet, det är att några av Sveriges mest kända influencers arbetar med och driver bolaget.
 

2§ Val av ny styrelse   
Capital Conquest föreslår att den styrelsen ska bestå av följande fem nya ledamöter, genom nyval av Danjal Kanani, Joakim Lundell, Felix Lehner, Jonna Lundell, Emil Åkesson varav Emil Åkesson föreslås väljas till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att nuvarande ledamöter entledigas från sina uppdrag. Capital Conquest föreslår även att nyvalda styrelseledamöter erhåller arvode i enlighet med den  arvodesnivå, vilken beslutades av årsstämman 2021, sedvanligt proportionerlig i förhållande till mandattidens  längd.

För alla som följer med i dagens medielandskap, så behöver knappast Danjal, Joakim och Jonna någon närmare presentation.

Kort om Danjal Kanani
Danjal är grundare och VD för Webblagret Sverige AB. Danjal är även marknadschef på Webblagret. Han har ett flertal bolag i ryggen som Jocke & Jonna AB, där han är ägare i ett av Sveriges mäktigaste media bolag.  Han är även en offentlig person med hundratusentals följare. Kristallen vinnare två år i rad och en mycket folkkär TV profil. 

Kort om Joakim Lundell
Joakim är en sann serie-entreprenör, investerare och producent. Vinnare av årets makthavare flera år i rad, vinnare av kristallen två år i rad för årets program & tittarnas favoritprogram samt många fler vinster i bagaget. En av Sveriges största och populäraste influencers med miljontals följare och över en miljard visningar av sina produktioner. Flerfaldig Platina vinnande artist med mer än 350 miljoner strömningar på Spotify & Youtube. 

Kort om Jonna Lundell
Jonna är en entreprenör uti fingerspetsarna, välkänd TV profil med miljon publik. Kristallen vinnare två år i rad och årets makthavare tillsammans med sin man Joakim Lundell. Jonna Lundell är kampanjproffset, och har ett stort öga för vad som alltid är som mest inne för marknaden. Även Jonna har miljontals visningar och följare på sina plattformar.

Kort om Emil Åkesson
Emil är en serie-entreprenör med täta band till den internationella startup scenen.
Grundare och VD på Vetrik (SoftVet AB)
VD norden för Circ micro-mobility (uppköpt)
Grundare CDN Nordic och Lunchbox (uppköpt)
Styrelseordförande Powermind AB
Emil är även aktiv som föreläsare och i den akademiska världen. Bland annat som entreprenörskapsmentor på Jacobs University i Bremen.

Kort om Felix Lehner
Felix är, VD och grundare av Padel företaget Techton of Sweden. Rekryteras från Teknikmagasinet där hans roll är B2B Manager. Tidigare ägare och grundare av Fyndamobil som förvärvades av Teknikmagasinet 2019, och har därtill en lång bakgrund som utvecklare och grafiker.

 
3§ Utdelning av nuvarande verksamhet (”dotterbolag”)  
Newton Nordics nuvarande verksamhet föreslås överföras till ett helägt dotterbolag, och därefter vederlagsfritt (gratis) pro rata (efter ägarandel/antal aktier) delas ut till Bolagets aktieägare, genom en Lex Asea utdelning, vilket innebär att den är skattefri för Newton Nordics aktieägare.

Samt – Utfästelse av den nya styrelsen
Därefter även genomföra ett kostnadsbesparingsprogram i de utskiftade bolaget (med Newton Nordics tidigare verksamhet) i syfte att omgående kunna uppnå ett positivt kassaflöde, utan att årligen behöva förlita sig på ytterligare ekonomiskt stöd från aktieägarna. 

Kort om Lex ASEA-reglerna
42 kap. 16 § inkomstskattelagen, innebärande att  aktierna i dotterbolaget kan delas ut till aktieägarna i enlighet med lex ASEA (en skattemässig utdelning av aktierna till moderbolagets aktieägare) utan att den utdelningen föranleder någon beskattning hos det utdelande bolaget (Newton Nordic) eller hos mottagarna (aktieägarna i Newton Nordic) av aktier i det utdelade bolaget.

Föregående innebär då att aktieägarna i Newton Nordic får behålla sitt ägande i den gamla verksamheten, samt därtill kvarblir som ägare i en ny, och förhoppningsvis mycket mer framgångsrik verksamhet.

Om du som aktieägare i Newton Nordic delar vår strategiska syn och vill stödja vårt förslag på bolagsstämman är ni välkomna att kontakta oss på [email protected] för mer information.

För ytterligare information kontakta:
Glenn Renhult, Koncernchef Capital Conquest AB (publ)
Mobil: 070 – 253 72 96
E-post: [email protected]
 

Kort om Capital Conquest AB (publ)
Capital Conquest är ett investmentbolag som skapar både tillväxt och lönsamhet, och  bedriver förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar samt övriga finansiella tillgångar, i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare. Bolaget är en långsiktig huvudägare av rörelsedrivande verksamheter, och genom djupt engagemang med både värdeskapande initiativ och aktiviteter, samt kapitalanskaffningar eller stöd, så verkar Bolaget för att sina engagemang i olika verksamheter blir framgångsrika med sina respektive affärer.

Taggar:

Kategori: Marknadsnyheter