må, dec 02, 2019 18:32 CET

Styrelsen i Fluicell AB (”Fluicell” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 19 december 2019, beslutat att genomföra en riktad emission av units, bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner, till en grupp av professionella investerare vilket initialt tillför Bolaget cirka 6,4 MSEK. Styrelsen har även beslutat att uppta en bryggfinansiering om 5,0 MSEK. I samband med ovanstående kapitalisering avser Bolaget även att emittera vederlagsfria teckningsoptioner, av samma serie som i unitemissionen, till befintliga aktieägare i Fluicell i syfte att minska den utspädning som uppstår. Vidare ämnar dessa teckningsoptioner säkerställa Bolagets långsiktiga kapitalbehov tillsammans med de teckningsoptioner som emitteras i den riktade unitemissionen. Nyttjandeperiod för samtliga teckningsoptioner kommer att vara i juni månad 2020. Genom ovanstående kapitalisering (inklusive brygglån), samt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Fluicell maximalt tillföras mellan  cirka 38,0 MSEK och cirka 42,4 MSEK innan emissionskostnader. Det är styrelsens bedömning att det kapital som inbringas kommer att ge Bolaget finansiellt utrymme för att kostnadseffektivt driva verksamheten mot både nära förestående- och långsiktiga värdeskapande aktiviteter för Bolagets aktieägare. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att kommuniceras inom kort.

 Den likvid som initialt erhålls från den riktade unitemissionen bedöms bidra till Fluicells operativa verksamhet och framförallt möjliggöra för Bolaget att dra nytta av det momentum styrelsen nu upplever avseende sin nylanserade produkt Biopixlar®, samtidigt som den efterföljande möjliga likviden från samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 vid halvårsskiftet 2020 är ämnad att säkerställa Bolagets långsiktiga kapitalbehov. Mer specifikt är styrelsens bedömning att det kapital som inbringas kommer att ge Fluicell finansiellt utrymme att fortsätta utveckla, marknadsföra och kommersialisera Biopixlar®-plattformen, samt även skala upp utvecklingen av de existerande produktplattformarna BioPen® och Dynaflow® Resolve. Det kapital som inbringas bedöms därvid bidra till Bolagets förmåga att skala upp försäljningsaktiviteten av hela produktkatalogen. Bolagets övergripande målsättning är därigenom att uppnå försäljningsintäkter om 10–15 MSEK under 2020 samt på längre sikt uppnå positivt kassaflöde och ”break-even” vid halvårsskiftet 2022. Övriga målsättningar för perioden 2019–2022 anges nedan i detta pressmeddelande.

VD Victoire Viannay kommenterar:

”Lanseringen av Biopixlar® är vår enskilt viktigaste händelse under 2019 och vi ser stor värdeskapande potential för både forskning och kommersiell läkemedelsutveckling. Vi har redan genom lanseringen upplevt ett avsevärt medialt intresse för Biopixlar® runt om i världen. Den kapitalisering vi nu genomför kommer att tillföra Fluicell nödvändigt kapital för att inleda försäljningsaktiviteter kring Biopixlar® genom marknadsföring, utbildning och rekrytering av ny personal med fokus på försäljning. Det tillförda kapitalet kommer att bidra till både kortsiktiga och långsiktiga värdeskapande aktiviteter i verksamheten och ge oss en möjlighet att vidareutveckla våra existerande plattformar i ett kommersiellt syfte. Vi ser ett stort momentum för Fluicell genom Biopixlar® och genom kapitaliseringen har vi möjlighet att ta Bolaget till nästa nivå”.

Styrelseordförande Stefan Tilk kommenterar:

”Vi har nu vuxit från två existerande plattformar till tre, och vi använder den ackumulerade kunskapen och de teknologiska plattformarna till att öka intresset för Fluicell i detta spännande skede när vi nu lanserat Biopixlar®. Genom lanseringen av systemet möjliggör vi för Fluicell att fortsätta resan och som ett tillväxtbolag gör detta oss ännu mer attraktiva mot marknaden. Fluicell har redan tidigare gått från att vara ett lokalt till ett globalt bolag och nu ser vi fram emot att ta ännu ett steg på den globala marknaden genom lanseringen av en produkt med avsevärd potential för läkemedelsindustrin och forskningen kring celler. Vi är glada att professionella investerare inom detta segmentet uppmärksammat oss och visat intresse för Bolagets arbete med att öka försäljningsaktiviteten och utvecklingsarbetet”.

Den riktade emissionen av units

Styrelsen har beslutat, förutsatt godkännande vid extra bolagsstämma den 19 december 2019, att genomföra en riktad emission av units om cirka 6,4 MSEK före emissionskostnader. Den riktade emissionen omfattar totalt 160 000 units där varje unit består av 5 aktier samt 4 teckningsoptioner av serie TO 1. Således emitteras 800 000 nya aktier och 640 000 nya teckningsoptioner av serie TO 1 genom unitemissionen. Teckningskursen per unit är av styrelsen fastställd till 40,00 SEK vilket motsvarar en teckningskurs per ny aktie om 8,00 SEK. Teckningskursen motsvarar en av styrelsen bedömd marknadsmässig kurs som fastställts utifrån fem dagars genomsnittlig volymvägd kurs för Bolagets aktie för en handelsperiod upp till två handelsdagar innan detta beslut med en procentuell rabatt om cirka 12 procent. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och är av samma serie, samt innefattar samma rätt till teckning av nya aktier som de teckningsoptioner som vederlagsfritt kommer att emitteras Bolagets befintliga aktieägare. Vid fullt nyttjande av emitterade teckningsoptioner i den riktade unitemissionen kan Fluicell tillföras mellan cirka 5,4 MSEK och 6,3 MSEK, före  emissionskostnader under juni 2020.

Bolaget har erhållit bindande åtaganden avseende teckning i den riktade unitemissionen i enlighet med nedan fördelning:

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på ett kostnadsoptimalt och flexibelt sätt samtidigt som Bolaget får in kapitalstarka nya aktieägare. Kapitaliseringen ska i ett första skede finansiera Bolagets verksamhet och värdedrivande aktiviteter fram till halvårsskiftet 2020, med ett fokus på etableringen av Biopixlar® på marknaden, men även en ökad försäljningsaktivitet för de redan etablerade produkterna. Teckningsoptionerna ökar förutsättningarna att ta in ytterligare rörelsekapital på ett kostnadseffektivt sätt. Aspekterna ovan har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 i sammandrag

Samtliga teckningsoptioner som emitteras i den riktade unitemissionen och till Bolagets befintliga aktieägare är av samma serie samt innefattar samma rätt till teckning av nya aktier.

Optionsinnehavarna har rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget under nyttjandeperioden 1–22 juni 2020. Teckningskursen kommer att uppgå till 75 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden inleds. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden.  Teckningskursen ska inte överstiga 9,90 SEK per aktie och inte understiga 8,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

Handel med teckningsoptioner

Fluicell har för avsikt att ansöka om notering av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 vid Nasdaq First North Growth Market. Bolaget kommer meddela beräknad första dag för handel av teckningsoptioner i separat pressmeddelande.

Erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare

I samband med ovanstående riktad unitemission avser Fluicell emittera vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 till befintliga aktieägare i Fluicell i syfte att minska den utspädning som uppstår genom den riktade unitemissionen. Vidare ämnar dessa teckningsoptioner säkerställa Bolagets långsiktiga kapitalbehov tillsammans med de teckningsoptioner som emitteras i den riktade unitemissionen.

Emissionen av teckningsoptioner till befintliga aktieägare omfattar maximalt totalt 2 494 990 teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras till Fluicell för att därefter delas ut till befintliga aktieägare som kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption per tre (3) innehavda aktier på avstämningsdagen. Vid fullt nyttjande av emitterade teckningsoptioner till Bolagets befintliga aktieägare kan Fluicell maximalt tillföras mellan cirka 20,3 MSEK och 24,7 MSEK, innan emissionskostnader, under juni 2020.

Avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner beräknas inträffa cirka 3–7 bankdagar efter det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket vilket förväntas ske under första halvan av januari 2020. Fluicell kommer efter sådan registrering pressmeddela om definitiv avstämningsdag. Den riktade unitemissionen kommer att registreras efter avstämningsdagen för att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare. Det innebär att de investerare som deltog i den riktade unitemissionen inte kommer att erhålla ytterligare teckningsoptioner än de som anges ovan.

Bryggfinansiering

I syfte att upprätthålla en hög verksamhetstakt enligt kommunicerade målsättningar fram till halvårsskiftet 2020 har Fluicell i samband med den riktade unitemissionen upptagit en bryggfinansiering om 5,0 MSEK före emissionskostnader från Formue Nord Fokus A/S. Bryggfinansieringen löper till och med den 31 juli 2020 med en fast ränta om 1,2 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Upplupen ränta är inte kumulativ (s.k. ”ränta på ränta”). Lånet jämte upplupen ränta avses återbetalas med teckningslikvid från nyttjande av ovan nämnda teckningsoptioner av serie TO 1. Fluicell har möjlighet att återbetala lånet innan löptidens utgång. Om hela eller delar av lånet inte är återbetalt senast den 30 september 2020, eller om Fluicell genomför en nyemission före detta datum, har långivaren rätt att konvertera lånet till aktier till gällande marknadsmässiga villkor för att minska eventuell kvarvarande låneexponering i Bolaget.

Den totala kapitaliseringen

Genom den riktade unitemissionen och erhållande av vederlagsfria teckningsoptioner för Bolagets befintliga aktieägare kan totalt 800 000 nya aktier och maximalt 3 134 990 nya teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras i Bolaget. Genom kapitaliseringen (inklusive brygglån), samt fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Fluicell maximalt tillföras mellan  cirka 38,0 MSEK och cirka 42,4 MSEK innan emissionskostnader. Det är styrelsens bedömning att denna kapitalisering, förutsatt utfallet vid teckningsoptionernas nyttjandeperiod, kommer att vara tillräcklig för att driva Bolagets värdeskapande aktiviteter fram till dess då styrelsen bedömer att Bolaget kommer att nå break-even under halvårsskiftet 2022. Emissionskostnader för den riktade unitemissionen och bryggfinansieringen uppgår till cirka 1,4 MSEK. Samtliga emissionsbeslut enligt ovan förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 19 december 2019.

Utspädning

Genom den riktade unitemissionen ökar antalet aktier med 800 000 stycken. Det totala antalet aktier kommer därmed att uppgå till 8 284 970 stycken, motsvarande en utspädningseffekt om 9,66 procent. Aktiekapitalet ökar med 88 000 SEK till 911 346,70 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kommer antalet aktier att öka med maximalt ytterligare 3 134 990 stycken och därigenom totalt uppgå till 11 419 960 stycken, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 27,45 procent. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 344 848,90 SEK till 1 256 195,60 SEK.

Fluicells operativa och finansiella målsättningar i slutet av 2019 och under 2020

Operativa målsättningar 2019–2020

• Att inleda försäljningsaktiviteterna kring Biopixlar® under resterande delen av 2019 och sedan uppnå initial försäljning/beställningar/Letter of Intent under de efterföljande månaderna. Fluicell ämnar skala upp försäljning av hela produktkatalogen under 2020 och visa en försäljningstillväxt om 200 procent eller mer.
• Utforska möjligheten till CRO-samarbeten med strategiska partners i form av läkemedelsföretag och akademiska kunder.
• Att uppnå en affär och/eller licensaffär med läkemedelsföretag till ett värde om 1 MSEK eller mer.

Finansiella målsättningar 2019 och framåt

• 2019 uppnå försäljningsintäkter om minst 2,2 MSEK.
• Att för 2020 uppnå försäljningsintäkter på mellan 10–15 MSEK.
• Att uppnå positivt kassaflöde och ”break-even” H1 2022.

Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Fluicell i samband med kapitaliseringen. Markets & Corporate Law agerar legal rådgivare.

Denna information är sådan information som Fluicell AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 december 2019.

För mer information, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 725 65 42 05, victoire@fluicell.com

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, mats@fluicell.com

Fluicell AB 
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54 
https://fluicell.com/ 
info@fluicell.com

Om Fluicell

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar®. Med detta system kan komplexa vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550 alternativt via ca@mangold.se.

Taggar: