Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Ytterligare restriktioner gäller. Vänligen se ”Viktigt meddelande” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

16 januari 2023

François-Charles Oberthur SAS (“FCO” eller “Budgivaren”) lämnar ett kontanterbjudande till innehavarna av stamaktier (“Aktierna”), preferensaktier (”Preferensaktierna”) och teckningsoptioner av serie TO2 (“Teckningsoptionerna”) i Rolling Optics Holding AB (publ) (“Rolling Optics” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga sina Aktier till Budgivaren till ett pris om 0,75 kronor per Aktie, samtliga sina Preferensaktier till ett pris om 2,97 kronor per Preferensaktie, och samtliga sina Teckningsoptioner till ett pris om 0,225 kronor per Teckningsoption (“Erbjudandet”). Aktierna och Teckningsoptionerna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

Budgivaren erbjuder:

1. 0,75 kronor för varje Aktie (“Erbjudandevederlaget”). Erbjudandevederlaget innebär en premie om cirka:

• • 188 procent jämfört med stängningskursen om 0,260 kronor för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market den 13 januari 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

• • 171 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och

• • 175 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

2. 2,97 kronor för varje Preferensaktie, motsvarande det inlösenbelopp som reserverats av Bolaget i enlighet med Bolagets delårsrapport för perioden januari till september 2022 vilket framräknats i enlighet med villkoren för Preferensaktierna, och

3. 0,225 kronor för varje Teckningsoption, vilket motsvarar det så kallade see through-värdet, beräknat med utgångspunkt i Erbjudandevederlaget i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna.  

Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 189 miljoner kronor.

Acceptperioden i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 17 januari 2023 och avslutas omkring den 7 februari 2023. Utbetalning av likvid beräknas ske omkring den 14 februari 2023.

Thomas Savare, VD för François-Charles Oberthur SAS, kommenterar Erbjudandet:

“Vår vision är att fortsätta investera i världsledande säkerhetsteknologi. Vi är väl medvetna om det långsiktiga perspektivet och de omfattande resurser som krävs för att utveckla och främja en sådan omvälvande teknologi till slutkund. Vi önskar att, som framtida aktieägare, ha möjlighet att bidra till Rolling Optics framsteg genom att tillhandahålla finansiella resurser och branschkunskap. FCO:s Erbjudande lämnas till en attraktiv premie och ger Rolling Optics aktieägare möjlighet att få sitt vederlag i kontanter på ett enkelt sätt.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Rolling Optics grundades år 2005 och utvecklar, designar, tillverkar samt marknadsför produkter för visuell autentisering som bygger på egen och patenterad teknologi inom mikrooptik. Det visuella 3D-materialet ger en hög grad av säkerhet för autentisering av produkter och förpackningar för att skydda varumärken mot förfalskning. År 2021 fattade styrelsen ett strategiskt beslut att öka Bolagets fokus på affärsområdet High Security, det vill säga att integrera Bolagets teknologi i sedlar, identitetshandlingar och andra värdefulla dokument för att öka deras säkerhet.

FCO är ett holdingbolag som framför allt är verksamt inom sedelindustrin. Sedan år 1842 är FCO en expert på hela produktionsprocessen för säkerhetsdokument. Budgivarens kunskap och expertis, tillsammans med dess integritet och förtroende, har länge varit erkända av centralbanker och regeringar över hela världen.

Budgivaren har följt Rolling Optics framsteg med stort intresse och är imponerad av teknologin samt av Rolling Optics ledningsgrupp och vad de har åstadkommit fram till idag. Rolling Optics strategi och fokus på områdena High Security och Brand Security kompletterar på många sätt Budgivarens koncern.

Budgivaren anser att utvecklingen av Rolling Optics teknologi kommer att kräva ytterligare finansiella resurser. Erbjudandet skulle ge FCO möjlighet att säkra de finansiella resurser som behövs för att uppnå Rolling Optics långsiktiga vision. Tack vare sin solida balansräkning är FCO angelägen om att finansiellt stödja Bolaget i dess FoU- och investeringsbehov.

Budgivaren anser att Erbjudandet, samtidigt som det skapar en attraktiv likviditetsmöjlighet för befintliga aktieägare med en betydande premie, så småningom skulle göra det möjligt att förverkliga den långsiktiga potentialen i Rolling Optics innovativa teknologi.

Ledning och anställda

Budgivaren har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser att de är en viktig tillgång för Rolling Optics framgent. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder:

1. 0,75 kronor för varje Aktie.[1] Erbjudandevederlaget innebär en premie om cirka:

• • 188 procent jämfört med stängningskursen om 0,260 kronor för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market den 13 januari 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

• • 171 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och

• • 175 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

2. 2,97 kronor för varje Preferensaktie, motsvarande det inlösenbelopp som reserverats av Bolaget i enlighet med Bolagets delårsrapport för perioden januari till september 2022 vilket framräknats i enlighet med villkoren för Preferensaktierna,[2] och

3. 0,225 kronor för varje Teckningsoption, vilket motsvarar det så kallade see through-värdet, beräknat med utgångspunkt i Erbjudandevederlaget i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna.[3]

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 189 miljoner kronor.^[4]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Budgivarens aktieägande i Rolling Optics

Varken Budgivaren eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Rolling Optics eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Rolling Optics. Budgivaren har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Rolling Optics eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Rolling Optics.

Budgivaren kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, Aktier i Rolling Optics (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av Aktier i Rolling Optics), till ett pris per Aktie som inte överstiger Erbjudandevederlaget. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till Aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet Aktier i Rolling Optics (efter full utspädning);

2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Rolling Optics erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;

3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Rolling Optics finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Rolling Optics försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Rolling Optics helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

5. att Rolling Optics inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

6. att ingen information som offentliggjorts av Rolling Optics eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Rolling Optics är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Rolling Optics har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Rolling Optics; samt

7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva Aktier i Rolling Optics på villkor som för aktieägarna i Rolling Optics är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii–vii får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Rolling Optics eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras genom Budgivarens tillgängliga medel.

Behandling av teckningsoptionsinnehavare, serie TO1

Utöver Teckningsoptionerna innehar vissa anställda teckningsoptioner i Rolling Optics utgivna inom ramen för Bolagets incitamentsprogram, serie TO1 (“Anställningsoptionerna”). Anställningsoptionerna omfattas inte av Erbjudandet. Budgivaren kommer dock att se till att innehavare av Anställningsoptioner i Rolling Optics ges skälig behandling. Budgivaren kommer vidare att stödja inrättandet av kontinuerliga incitament för Bolagets ledning efter det att Erbjudandet har fullföljts.

Budgivaren i korthet

François-Charles Oberthur SAS är ett holdingbolag (org. nr 479 292 559, med säte i Frankrike) i en diversifierad koncern. FCO har historiskt investerat inom industrin för förtroendemän (eng. Fiduciary Industry) och kontrollerar flera företag inom denna sektor, bland annat Oberthur Fiduciaire SAS (www.oberthur-fiduciaire.com), Oberthur Solutions (www.solutions.oberthur-fiduciaire.com) och VHP Security Papers BV (www.vhpsp.com). Företaget har sitt huvudkontor i Paris, med affärsenheter i Frankrike, Bulgarien och Nederländerna.

Rolling Optics i korthet

Rolling Optics grundades år 2005 med en gedigen teknisk bakgrund från forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Rolling Optics patenterade och egenutvecklade teknologi inom det mikrooptiska området möjliggör en otrolig och kristallklar 3D-effekt som är praktiskt taget omöjlig att kopiera. Idag tillhandahåller Rolling Optics en av de säkraste visuella lösningarna mot förfalskningar i världen. Rolling Optics är verksamt inom två huvudområden: Brand Security – skyddar företag och varumärken från förfalskningar. High Security – bland annat för sedlar, ID-kort och pass.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling               17 januari 2023

Acceptperiod                                                          17 januari 2023 – 7 februari 2023

Utbetalning av vederlag                                         14 februari 2023

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Enligt Budgivarens bedömning kräver transaktionen inget godkännande från myndigheter.

Inlösen och avnotering

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Rolling Optics avser Budgivaren att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga aktier och teckningsoptioner i Rolling Optics. I samband härmed avser Budgivaren verka för att Bolagets Aktier och Teckningsoptioner avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren, aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Rolling Optics till följd av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Budgivaren har anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

###

All information om Erbjudandet finns tillgängligt på följande hemsida: www.fcoro.com.

Ytterligare information

Emelie Brämming  
Email: emelie.braemming@kekstcnc.com
Tel.: +46 737 18 51 51

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 16 januari 2023 klockan 08:30.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion Order 2005).

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Rolling Optics kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.