EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

 

Styrelsen för Idogen AB (”Idogen” eller ”Bolaget”) har idag den 17 december 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 20 januari 2022, beslutat att genomföra en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera den kliniska studien för Idogens längst framskridna kandidat IDO 8, samt förberedelser av klinisk studie för IDO T där ansökan om start av klinisk studie förväntas lämnas in i slutet av 2023. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,9 MSEK och emissionsgarantier om cirka 47,5 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Idogen initialt cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Idogen högst tillföras ytterligare cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 20 januari 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Idogen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2021 till den 19 januari 2022.

 

Kommentar från Idogen

”Bolaget har under hösten framgångsrikt optimerat produktionsprocessen för vårt längst komna utvecklingsprojekt IDO 8 för behandling av blödarsjuka patienter (hemofili A) som utvecklar antikroppar mot sin livsviktiga behandling med koagulationsfaktor VIII. Vi ser nu fram emot att ta projektet vidare och ansöker inom kort om att starta vår kliniska prövning hos Läkemedelsverket. Vi är otroligt glada för det förtroende vi har fått och detta kapitaltillskott ger möjlighet att ta oss vidare i Bolagets produktutveckling och in i vår fas I/IIa-studie, där vi välkomnar våra befintliga aktieägare att vara med på vår fortsatt intressanta resa framåt”, säger Anders Karlsson VD på Idogen.

 

Bakgrund och motiv

Idogen är ett svenskt bioteknikbolag som utvecklar tolerogena cellterapier med syfte att behandla oönskad aktivering av immunsystemet. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling med Idogens terapi förväntas selektivt kunna tolerera ett utvalt sjukdomsframkallande eller immunaktiverande antigen. Bolaget bedriver tre utvecklingsområden med fokus på behandling av patienter med oönskad aktivering av immunsystemet. För den längst framskridna kandidaten, IDO 8, ämnad för patienter med svår blödarsjuka och med antikroppar mot sin behandling, har Bolaget för avsikt att lämna in ansökan om godkännande för start av klinisk fas I/IIa-studie under december månad 2021. I Bolagets projektportfölj finns även två andra kandidater, IDO T, som är tänkt minska organavstötning i samband med njurtransplantation, samt IDO AID som är riktad mot svåra sällsynta autoimmuna sjukdomar där immunförsvaret angriper egen vävnad.

 

Under 2021 har Idogen fokuserat på att slutföra de återstående prekliniska förberedelserna inför uppstart av kliniska studier för IDO 8. Bolaget har för avsikt att lämna in ansökan om att påbörja klinisk under december månad 2021 och Bolaget väntas påbörja klinisk studie under det andra kvartalet 2022. Studien är en så kallad ”clinical proof of concept”, det vill säga en studie för att verifiera Bolagets teknologi och säkerhetsprofil. Den kliniska fas I/IIa-studien för IDO 8 är tänkt att baseras på hemofilipatienter med svår blödarsjuka och utfall av studien beräknas under slutet av 2023. Under det gångna året har även Idogens patentportfölj utökats, då ytterligare ett patent gällande IDO 8 och metoder för behandling av antikroppar beviljats. Vidare har Bolaget fortskridit med prekliniska studier gällande IDO T samt knutit till sig välrenommerade vetenskapliga rådgivare inom transplantation.

 

Företrädesemissionen ämnar i huvudsak att finansiera den kliniska studien för Idogens längst framskridna kandidat IDO 8, samt förberedelser av klinisk studie för IDO T där ansökan om start av klinisk studie förväntas lämnas in i slutet av 2023. 

 

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Idogen initialt cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 9,4 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 41,0 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• 55% – Start av klinisk studie av IDO 8 – cirka 22,6 MSEK.
• 20% – Preklinisk utveckling av IDO T – cirka 8,2 MSEK.
• 25% – Rörelsekapital för verksamheten under perioden – cirka 10,2 MSEK.

 

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 5 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka cirka 1,5 MSEK. Den ytterligare nettolikviden om cirka 40,5 MSEK avses disponeras för följande ändamål i angivna prioritetsordning:

• 55% – Fortsatt klinisk studie av IDO 8 – cirka 22,3 MSEK.
• 20% – Fortsatt preklinisk utveckling av IDO T – cirka 8,1 MSEK.
• 25% – Rörelsekapital för verksamheten under perioden – cirka 10,1 MSEK.

 

Villkor för Företrädesemissionen

Idogens styrelse beslutade den 17 december 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 20 januari 2022, om att genomföra Företrädesemission genom utgivande av högst 16 478 910 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 25 januari 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till fem (5) uniträtter och sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 5. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 49 436 730 aktier och högst 98 873 460 teckningsoptioner serie TO 5. Teckningskursen uppgår till 3,06 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 1,02 SEK per aktie, vilket innebär att Idogen vid full teckning i Företrädesemissionen initialt tillförs cirka 50,4 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 27 januari – 10 februari 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under 27 januari – 7 februari 2022.

 

Tre (3) teckningsoptioner medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande åttio (80) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022, dock lägst 0,77 SEK och högst 1,28 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna som högst kan uppgå till cirka 42,0 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 15 – 29 september 2022.

 

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

 

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 20 januari 2022 (”Prospektet”).

 

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Idogen genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från och med denna dag.

 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget, om totalt cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från externa och befintliga investerare om totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 47,5 MSEK, motsvarande cirka 94 procent av Företrädesemissionen. Bland externa emissionsgaranter ingår garantiåtaganden om cirka 10 MSEK (motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen) från Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se). Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 50,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 10 procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 4,7 MSEK alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, däribland att teckningskursen för eventuella units som emitteras till emissionsgaranter ska uppgå till 3,06 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 1,02 SEK per aktie.

 

I syfte att möjliggöra nyemission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 20 januari 2022, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av sådana units till emissionsgaranter.

 

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

20 januari 2022    Extra bolagsstämma.

 

21 januari 2022    Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter.

 

24 januari 2022    Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter.

 

25 januari 2022    Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.

 

27 januari – 7 februari 2022  Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market.

 

27 januari – 10 februari 2022  Teckningsperiod.

 

Omkring den 14 februari 2022  Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

 

Extra bolagstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 20 januari 2022 och beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

 

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i Idogen att öka med högst 49 436 730 aktier från 23 070 475 aktier till 72 507 205 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 34 605 711,00 SEK från 16 149 332,50 SEK till 50 755 043,50 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 68,18 procent av röster och kapital i Bolaget.

 

I det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 5 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 32 957 820 till totalt 105 465 025 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 23 070 474,00 SEK till 73 825 517,50 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 31,25 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas fullt ut uppgår således till cirka 78,12 procent.

 

Tidigareläggande av bokslutskommunikén för 2021

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Idogen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2021 till den 19 januari 2022 istället för den 8 februari 2022 som tidigare kommunicerats.

 

Rådgivare

Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Idogen i samband med Företrädesemissionen.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Karlsson, VD, Idogen AB

Tel: +46 (0) 709 18 00 10

E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2021 kl. 08:21 CET.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

 

Idogen (Nasdaq First Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via www.idogen.com.

 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Idogen kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 20 januari 2022 på Idogens hemsida, www.idogen.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

 

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Idogen har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

 

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

 

 

 

Taggar: