fre, mar 26, 2021 15:30 CET

Styrelsen i Volati AB (publ) kallar till årsstämma den 28 april 2021. Styrelsen föreslår bland annat sakutdelning av aktierna i Bokusgruppen till stamaktieägarna samt kontantutdelning om 1,20 kronor per stamaktie samt 40,00 kronor per preferensaktie.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Volati AB (publ), 556555-4317, kallar till årsstämma onsdagen den 28 april 2021.

Med anledning av coronaviruset (COVID-19) och de restriktioner som införts i syfte att motverka spridningen av viruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Aktieägarna kommer att ha möjlighet att inför årsstämman ställa frågor skriftligen. Dessa ska vara Volati tillhanda senast den 18 april 2021 och kommer att besvaras senast den 23 april 2021. Volati kommer att genomföra en webbsändning med styrelseordföranden och den verkställande direktören den 27 april 2021 på www.volati.se. I webbsändningen kommer ordföranden och den verkställande direktören bland annat att ge sin syn på året som har gått och ge svar på inkomna frågor från aktieägare.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN

Den som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 april 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 22 april 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 22 april 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.volati.se och på bolagets kontor, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Volati ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har vid årsstämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Volati AB (publ), Att. Årsstämma, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@volati.se, senast söndagen den 18 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.volati.se, senast fredagen den 23 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en justeringsperson
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och utdelning av Volatis samtliga aktier i dotterbolaget Bokusgruppen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Val till styrelsen samt styrelseordförande

1. omval av styrelseledamot: Karl Perlhagen
2. omval av styrelseledamot: Patrik Wahlén
3. omval av styrelseledamot: Björn Garat

4. omval av styrelseledamot: Louise Nicolin
5. omval av styrelseledamot: Christina Tillman
6. omval av styrelseledamot: Anna-Karin Celsing
7. omval av styrelseledamot: Magnus Sundström
8. omval av styrelseordförande: Patrik Wahlén

11. Fastställande av arvode till revisorn
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om styrelsens ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
18. Beslut om att godkänna teckningsoptionsprogram i Bokusgruppen
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid årsstämman föreslås styrelseordförande Patrik Wahlén eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Val av en justeringsperson

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Jannis Kitsakis, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Kontantutdelning till stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till stamaktieägarna om 1,20 krona per stamaktie och att fredagen den 30 april 2021 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till stamaktieägare utbetalas onsdagen den 5 maj 2021 genom Euroclear Sweden AB.

Kontantutdelning till preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till preferens-aktieägarna, i enlighet med bolagets bolagsordning, om 40,00 kronor per preferens-aktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie och att avstämningsdagar för vinstutdelning ska vara 5 maj 2021, 5 augusti 2021, 5 november 2021 och 5 februari 2022 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning). Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis skjuta upp utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning.

Baserat på utdelning till samtliga utestående stamaktier och preferensaktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, så uppgår den av styrelsen föreslagna kontantutdelningen till stamaktieägarna till ett belopp om totalt 95 287 885,20 kronor och den föreslagna årliga kontantutdelningen till preferensaktieägarna under perioden maj 2021-februari 2022 till ett belopp om totalt 64 150 960,00 kronor. Det noteras härtill att extra bolagsstämma den 2 februari 2021 beslutade om vinstutdelning till preferensaktieägarna om totalt 49 396 239,20 kronor och vinstutdelning till stamaktieägarna om totalt 794 065 710 kronor, vilka verkställdes den 5 februari 2021 respektive den 12 februari 2021 och vilka har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och således redan har reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Sakutdelning av aktier i Bokusgruppen till stamaktier

Styrelsen offentliggjorde den 19 februari 2021 sin avsikt att dela ut affärsområdet Akademibokhandeln till stamaktieägarna genom sakutdelning av bolagets aktier i dotterbolaget Bokusgruppen AB (publ), org. nr 559025-8637, (”Bokusgruppen”).

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att dela ut, bolagets samtliga aktier, vid utdelningstillfället, i Bokusgruppen (”Aktierna”) till bolagets stamaktieägare. Vid tidpunkten för denna kallelse äger bolaget cirka 98 procent av aktierna i Bokusgruppen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fem (5) stamaktier i bolaget per avstämningsdagen för utdelningen berättigar till en (1) aktie i Bokusgruppen. Om stamaktieinnehavet inte är jämnt delbart med fem (5) erhålls andelar av en aktie i Bokusgruppen. Alla sådana andelar kommer att läggas samman till hela aktier och därefter säljas genom Erik Penser Bank AB:s försorg. Försäljningslikviden betalas ut kontant via Euroclear, utan avdrag för courtage.

Värdet på utdelningen av Aktierna bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av Aktierna till bolagets stamaktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Per den 31 december 2020 innehade bolaget cirka 98 procent av aktierna i Bokusgruppen motsvarande ett bokfört värde om cirka 254 miljoner kronor. Detta värde väntas påverkas, genom att bolaget omvandlar fordringar om cirka 165 miljoner kr till aktier i Bokusgruppen (genom kvittningsemission), i syfte att nå en lämplig skuld- och kassastruktur i Bokusgruppen. Det bokförda värdet på aktierna vid utdelningstillfället beräknas därmed uppgå till omkring 419 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Bokusgruppen.

Utdelningen av aktierna i Bokusgruppen bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Bokusgruppens verksamhet kommer att publicerats på bolagets hemsida inför stämman: www.volati.se.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode på årsbasis, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

1. 400 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande;
2. 200 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som har valts av årsstämman och som inte är anställda i bolaget; samt
3. 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Punkt 10: Val till styrelsen samt styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

• Styrelseledamöter:

1. Karl Perlhagen (omval)
2. Patrik Wahlén (omval)
3. Björn Garat (omval)
4. Louise Nicolin (omval)
5. Christina Tillman (omval)
6. Anna-Karin Celsing (omval)
7. Magnus Sundström (omval)

• Styrelseordförande:

8. Patrik Wahlén (omval)

En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.volati.se.

Föreslagna styrelseledamöters oberoende

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fem av de sju föreslagna styrelse-ledamöterna: Anna-Karin Celsing, Björn Garat, Louise Nicolin, Magnus Sundström och Christina Tillman, är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Valberedningen anser att Patrik Wahlén inte är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen eller större aktieägare eftersom Patrik Wahlén är en större aktieägare och har varit anställd som senior advisor i bolaget fram till årsstämman 2018. Valberedningen anser vidare att Karl Perlhagen inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom han är en större aktieägare.

Punkt 11: Fastställande av arvode till revisorn

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla tills vidare.

Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns publicerad på bolagets webbplats: www.volati.se.

Punkt 14: Beslut om styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman den 25 juni 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för 2020 ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Volatis verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2020.

Ersättningsrapporten för 2020 finns publicerad på bolagets webbplats, www.volati.se.

Styrelsens föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje sådant förvärv uppgår till maximalt en tiondel inom respektive aktieslag i bolaget.
   2. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm, (ii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av stamaktier, (iii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av preferensaktier eller (iv) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare.
   3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för det aktieslag som förvärvas.
   4. Förvärv i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till ett visst aktieslag får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig premie i förhållande till börskursen får tillämpas.
   5. Förvärvade aktier ska betalas kontant.
   6. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att (i) uppnå flexibilitet beträffande bolagets egna kapital och därigenom möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller (ii) beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
   7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive förvärv av egna stamaktier eller preferensaktier.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. 1. Överlåtelse får ske av egna preferensaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
   2. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
   3. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
   4. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferensaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas.
   5. Betalning för preferensaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
   6. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
   7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive överlåtelse av egna preferensaktier.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av antalet utgivna preferens-aktier). Styrelsen ska kunna besluta att emissionen ska ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och att aktierna, utöver att betalas i pengar, får betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Punkt 18: Beslut om att godkänna teckningsoptionsprogram i Bokusgruppen

Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget Bokusgruppen AB:s (”Bokusgruppen”) beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram under vilket Bokusgruppen erbjuder upp till 10 personer inom koncernen att teckna teckningsoptioner i Bokusgruppen. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Bokusgruppens verkställande direktör och ledande befattningshavare. Deltagare får även, efter godkännande av Bokusgruppen, teckna teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bokusgruppens styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om att godkänna att Bokusgruppen beslutar om att (i) införa ett teckningsoptionsprogram, och (ii) genomföra en riktad emission av högst 647 054 teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bokusgruppen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bokusgruppens aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bokusgruppen och därigenom främja aktieägarvärde och Bokusgruppens långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels tecknas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bokusgruppen uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Godkännande av emission av teckningsoptioner 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Bokusgruppens emission av teckningsoptioner som avses genomföras i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 647 054.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i Bokusgruppen.

Bokusgruppens verkställande direktör får teckna högst 117 647 teckningsoptioner, övriga deltagare får teckna högst 58 823 teckningsoptioner per person.

Grupp	Antal deltagare	Deltagare	Teckningsoptioner per person
Grupp 1	Upp till 1	Verkställande direktör	Högst 117 647
Grupp 2	Upp till 9	Ledande befattningshavare	Högst 58 823

I samband med teckning av teckningsoptioner ska Bokusgruppen i separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bokusgruppen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bokusgruppen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bokusgruppens aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bokusgruppen och därigenom främja aktieägarvärde och Bokusgruppens långsiktiga värdeskapande.

Teckning och betalning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den handelsdag som infaller sex (6) handelsdagar efter första dag för handel i Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Betalning av teckningskursen ska ske kontant till av Bokusgruppen anvisat konto senast en vecka efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs

Teckningskursen ska bestämmas till marknadspris och beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”). Vid värderingen kommer Svalner utgå från ett aktievärde baserat på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de fem (5) handelsdagar som närmast följer efter första dag för handel i Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Svalner avser att vid värderingen utgå ifrån följande antaganden baserat på gjorda bedömningar vid tidpunkten för kallelsen; en riskfri ränta om -0,2 procent och en volatilitet om 30 procent. Teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

Villkor för teckningsoptionerna

1. 1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bokusgruppen.
   2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de fem (5) handelsdagar som närmast följer efter första dag för handel i Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Ursprungskursen och teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
   3. Optionsrätten får utnyttjas under en period om fyra (4) månader som inleds den dag som infaller tre (3) år efter sista dagen för teckning av teckningsoptionerna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
   4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
   5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Volati AB:s (publ) webbplats, www.volati.se, senast den 31 mars 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bokusgruppens aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 647 054 teckningsoptioner ökas med
24 072,349962 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,037203 kronor vilket baseras på antal aktier och aktiekapital efter förändringar som planeras att genomföras innan beslut om teckningsoptionsprogrammet av bolagsstämman i Bokusgruppen) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Bokusgruppens styrelse ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen och Bokusgruppens styrelse ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädningseffekt

Om samtliga 647 054 teckningsoptioner av serie 2021/2024 utnyttjas för teckning av 647 054 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 3,9 procent (beräknat baserat på antal aktier och aktiekapital efter förändringar som planeras att genomföras innan beslut om teckningsoptionsprogrammet av bolagsstämman i Bokusgruppen).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Volati AB (publ) och Bokusgruppen har vid tiden för årsstämman, inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för Bokusgruppen. Teckningsoptionsprogrammet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för Bokusgruppen i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av teckningsoptionsprogrammet att vidtas.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bokusgruppens vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Bokusgruppens styrelse och behandlats vid styrelsesammanträde i Bokusgruppen under mars 2021. Styrelsens förslag att bolagsstämman ska godkänna teckningsoptionsprogrammet och den riktade emissionen av teckningsoptioner har behandlats vid styrelsesammanträde i Volati AB (publ) under mars 2021.

Villkor

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 18 ska vara villkorat av att aktierna i Bokusgruppen tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller motsvarande) senast den 31 juli 2021.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 15, 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2021

Volati AB (publ)

Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mårten Andersson, VD Volati AB, 072-735 42 84, marten.andersson@volati.se

Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40
E-post: info@volati.se
Org nr.: 556555-4317

Om Volati
Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av de tre affärsområdena Salix Group, Bousgruppen (f d Akademibokhandeln) och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 16 länder, över 2 000 anställda och en årlig omsättning om cirka 6,7 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.