tor, mar 25, 2021 17:30 CET

Styrelsen för Probi kallar till årsstämman den 7 maj 2021 och föreslår att årsstämman beslutar om indragning av 250 000 aktier, som innehas av Probi, vilket minskar antalet utestående aktier från 11 644 125 aktier till 11 394 125 aktier.

Indragningen kommer att genomföras genom en nedsättning av aktiekapitalet med kvotvärdet för varje indragen aktie, varefter aktiekapitalet omedelbart återställs genom en fondemission, vilket ökar aktiekapitalet med motsvarande belopp utan utgivande av nya aktier. Syftet är att minska antalet utgivna aktier utan att förändra det sammanlagda aktiekapitalet och att samtidigt göra detta på ett effektivt sätt. Indragningen är tänkt att ske så snart som möjligt efter årsstämman.

Den fullständiga kallelsen till årsstämman följer direkt nedan.

Kallelse till årsstämma i Probi AB (publ)

Aktieägarna i Probi AB (publ), org. nr. 556417-7540, kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 maj 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Ett anförande där verkställande direktören Tom Rönnlund kommenterar Probi AB:s verksamhet kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.probi.com den 7 maj 2021.

Registrering och anmälan till årsstämma genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 29 april 2021, dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Probi AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 29 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 3 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.probi.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Probi AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Probi AB, ”Årsstämma”, Att: Kamilla Persson, Ideongatan 1A, 223 70 Lund eller med e-post till bolagsstamma@probi.com.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.probi.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 27 april 2021, till Probi AB, ”Årsstämma”, Att: Kamilla Persson, Ideongatan 1A, 223 70 Lund eller via e-post till bolagsstamma@probi.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.probi.com och på bolagets huvud­kontor, Ideongatan 1A, 223 70 Lund, senast söndagen den 2 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag
9. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvoden
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Styrelsens förslag om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) fondemission utan utgivande av nya aktier
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
19. Utseende av valberedning
20. Beslut om ändring av bolagsordningen

Val av justerare (punkt 2)

Styrelsen föreslår Marianne Flink (Swedbank Robur fonder), och Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Disposition av resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår utdelning uppgående till 1,10 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit den 11 maj 2021. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 17 maj 2021.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen

Styrelse m m (punkterna 1, 11 – 16)

Bolagets valberedning, vilken bestått av Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde AP-fonden), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur fonder) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna), har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Advokat Madeleine Rydberger, Mannheimer Swartling Advokatbyrå.

Antalet styrelseledamöter: Fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode: Sammanlagt 1 780 000 kronor (1 700 000 kronor) exklusive arvode för utskottsarbete, varav styrelsens ordförande ska erhålla 520 000 kronor (500 000 kronor) och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna ska erhålla 260 000 kronor (250 000 kronor). Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå enligt följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 120 000 kronor (100 000 kronor) och annan ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor (50 000 kronor) samt ordföranden för ersättningsutskottet 30 000 kronor (30 000 kronor) och annan ledamot i ersättningsutskottet 20 000 kronor (20 000 kronor).

Styrelseledamöter: Omval av Jean-Yves Parisot, Jörn Andreas, Irène Corthésy Malnoë, Charlotte Hansson och Malin Ruijsenaars.

Styrelseordförande: Omval av Jean-Yves Parisot.

Information om de för omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.probi.com.

Revisorer: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, med auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson som huvudansvarig revisor.

Revisionsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Styrelsens förslag om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 17)

(A) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ett belopp om 1 250 000 kronor genom indragning av 250 000 egna aktier som är återköpta och som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital.

(B)  Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

I syfte att samtidigt återställa aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 1 250 000 kronor, vilket motsvarar det belopp med vilket aktiekapitalet minskats genom indragningen. Fondemissionen ska genomföras genom ökning av kvotvärdet utan utgivande av nya aktier, genom att beloppet överförs till aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Syftet är att minska antalet utgivna aktier utan att förändra det sammanlagda aktiekapitalet och att samtidigt göra detta på ett effektivt sätt utan krav på särskilt godkännande av Bolagsverket (eller, vid tvist, allmän domstol). Beslut av årsstämman i enlighet med (A) och (B) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt 1 165 000 aktier. Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom att betalning ska ske kontant eller genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Bemyndigandet motsvarar ca 10 % av aktiekapitalet och röstetalet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Utseende av valberedning (punkt 19)

Aktieägarna Symrise, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur fonder och Bengt Jeppsson har föreslagit att årsstämman utser en valberedning, bestående av fyra ledamöter, med de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Till ledamöter av valberedningen föreslås Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Monica Åsmyr (representerande Swedbank Robur fonder), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde AP-fonden) och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna). Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses.

Ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 13, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår vidare följande tre redaktionella ändringar i bolagsordningen, vilka främst föranleds av tidigare genomförda lagändringar.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska vara tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.probi.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Information om dem som föreslås till Probi AB:s styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.probi.com.

Aktier och röster

I Probi AB finns totalt 11 644 125 aktier, motsvarande lika många röster. Av dessa aktier innehas 250 000 av bolaget självt, vilka inte får företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i mars 2021

Styrelsen för Probi AB (publ)

För mer information, kontakta:
Henrik Lundkvist, CFO, Probi, Tel +46 46 286 89 41, e-post: henrik.lundkvist@probi.com

Denna information är sådan information som Probi AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2021 kl. 17.30 CET.

Om Probi
Probi^® är en global koncern som uteslutande fokuserar på forskning, tillverkning och leverans av probiotika i kosttillskott och livsmedel. Bolaget är experter på att hantera levande bakterier från forskning genom alla steg i tillverkningsprocessen och är dedikerade att göra de hälsofrämjande fördelarna med probiotika tillgängliga för människor i hela världen. Sedan bolaget grundades 1991 vid Lunds universitet i Sverige, har Probi utvidgat sin verksamhet till mer än 40 marknader och innehar mer än 400 patent över hela världen. Probi omsatte 626 MSEK under 2019. Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid-cap. och hade cirka 4 000 aktieägare den 31 december 2020.

Taggar: