Roar BidCos utestående offentliga uppköpserbjudande för Recipharm AB (publ) – Samtycke till rättelse av fel i Villkoren för Konvertibeln har lämnats
Den 14 december 2020 offentliggjorde EQT IX1 (”EQT IX”), genom Roar BidCo AB2 (”Roar BidCo”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av seniora, icke säkerställda konvertibler (”Konvertiblerna”) (”Konvertibelinnehavarna”) i Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier3 och Konvertibler till Roar BidCo (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 17 december 2020 (”Erbjudandehandlingen”). Vederlaget i Erbjudandet höjdes den 28 januari 2021 (det ”Reviderade Erbjudandet”). Ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”) registrerades hos Finansinspektionen den 1 februari 2021.
Recipharm emitterade Konvertiberna 2016. Konvertiblerna är upptagna till handel på Frankfurtbörsen Open Market (Freiverkehr) (ISIN: XS1496895753).
Före offentliggörandet av Erbjudandet informerade Bolaget Roar BidCo om att de slutliga villkoren för Konvertiblerna (”Villkoren”), på grund av ett administrativt misstag i samband med att Konvertiblerna gavs ut, innehåller en felskrivning. Felet innebar att den formel i Villkoren som ska användas för att räkna om konverteringskursen i samband med en så kallad ”change of control-händelse”, eller en så kallad ”free float-händelse”, inte korrekt återger den formel (den ”Korrekta Omräkningsformeln”) som presenterats för investerare i den avsiktsförklaring (”Term Sheet”) som togs fram i samband med att Konvertibeln marknadsfördes. Erbjudandet innehöll därför ett villkor att Villkoren skulle ändras så att den Korrekta Omräkningsformeln skulle tillämpas.
Den 11 januari 2021 offentliggjorde Recipharm en kallelse till Konvertibelinnehavarna att godkänna ett beslutsförslag om ändring av Villkoren med innebörden att den Korrekta Omräkningsformeln skulle tillämpas.
Bolaget har idag i ett separat pressmeddelande offentliggjort att mötet av Konvertibelinnehavare uppnått nödvändigt deltagande, och med erforderlig majoritet beslutat att ändra Villkoren med innebörden att den Korrekta Omräkningsformeln ska tillämpas i enlighet med förslaget. Detta innebär att Villkoren för Konvertiblerna har rättats, och att detta villkor för Roar BidCo’s fullföljande av dess erbjudande till aktieägarna i Recipharm och Konvertibelinnehavarna därmed har uppfyllts.
Notera att Erbjudandet alltjämt är föremål för ytterligare villkor och endast om och när dessa villkor har uppfyllts eller frånfallits och Roar BidCo förklarar Erbjudandet ovillkorat, kommer Erbjudandet att fullföljas.
Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet är tillgänglig här.
Vid frågor, vänligen kontakta:
EQT Press Office, [email protected]
För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar, eller avseende Konvertiblerna, Lucid Issuer Services Limited:
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
Telefon: +44 20 7704 0880
Attention: Owen Morris
E-post: [email protected]
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Roar BidCo (kontaktdetaljer till EQT Press Office ovan) den 3 februari 2021, kl. 15.15 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet (vilket i detta avsnitt ”Viktig information” avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare eller Konvertibelinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier eller Konvertibler för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Roar BidCos och Recipharms kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.
All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Roar BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Roar BidCo eller Recipharm har gjort eller kan komma att göra.
Goldman Sachs International ansvarar inte gentemot någon annan än Roar BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA
Aktieägare och Konvertibelinnehavare med hemvist i USA (”Amerikanska Innehavare”) informeras att varken aktierna eller Konvertiblerna är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad (”Securities Act”), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad (”Exchange Act”) samt inte är skyldigt att, och kommer inte att, registrera några rapporter med U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet (vilket i detta avsnitt ”Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA” avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget till vilka ett erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier och Konvertibler i Recipharm, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) (”Tier II-undantaget”) i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Amerikanska Innehavare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Innehavare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Innehavare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Innehavare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Amerikanska Innehavare eller andra aktieägare eller Konvertibelinnehavare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Roar BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Innehavare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Roar BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Roar BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Roar BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Roar BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier eller Konvertibler i Bolaget utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Roar BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Innehavare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Innehavare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare och Konvertibelinnehavare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Roar BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
1 Fonden känd som EQT IX, bestående av EQT IX Collect EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.741, och EQT IX Collect USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.744, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972.
2 Ett nybildat bolag som indirekt helägs av EQT IX.
3 Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered, vilka deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX.
Kategori: Marknadsnyheter
