Marknadsnyheter
SAS säkrar 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering
SAS AB (”SAS” eller “Bolaget”) offentliggör att Bolaget har ingått ett avtal om debtor-in-possession-finansering (”DIP-finansering”) om 700 miljoner USD (motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) med fonder som förvaltas av Apollo Global Management (“Apollo”). DIP-finansiering är en specialiserad typ av bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11-process. DIP-finansieringen, tillsammans med likvida medel som genereras genom Bolagets löpande verksamhet, gör det möjligt för SAS att fortsätta att uppfylla sina affärsförpliktelser genom chapter 11-processen. DIP-finansieringen är föremål för godkännande från den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (”Domstolen”). DIP-finansieringen är strukturerad som ett lån med flera utbetalningstillfällen och förfaller nio månader från Closing. Löptiden kan förlängas stegvis upp till en total löptid om 18 månader (se nedan för mer information). SAS beslutade att ingå avtal om DIP-finansiering med Apollo efter en konkurrensutsatt urvalsprocess och bedömer att villkoren för DIP-finansieringen är marknadsmässiga.
“Vi är glada att ha säkrat detta finansieringsåtagande från investmentfirman Apollo Global Management efter en omfattande och konkurrensutsatt process”, säger Carsten Dilling, styrelseordförande för SAS. ”Med denna finansiering kommer vi att ha en stark finansiell ställning för att fortsätta att bedriva den löpande verksamheten under vår frivilliga rekonstruktionsprocess i USA. Apollo Global Management har lång erfarenhet av att bidra till att bygga starkare och mer konkurrenskraftiga verksamheter samt har omfattande erfarenhet av flygbranchen. Med deras betydande finansieringsåtagande kan vi nu fokusera helt på att accelerera genomförandet av SAS FORWARD-planen och att fortsätta vårt mer än 75 år långa arv av att vara Skandinaviens ledande flygbolag.”
”SAS är ett av Europas ledande flygbolag och vi är glada över att stödja verksamheten under tiden Bolaget genomför sin rekonstruktionsprocess för att bli ett starkare företag”, säger Antoine Munfakh, Partner på Apollo Global Management. ”Apollo har gedigen erfarenhet av den kommersiella flygbranchen och vi stödjer helt den omfattande SAS FORWARD-planen och målet att rekapitalisera Bolaget när det slutför chapter 11-processen.”
SAS förväntar sig att Domstolen godkänner Bolagets DIP-finansiering i mitten av september 2022.
Om Apollo Global Management
Apollo Global Management är en ledande alternativ kapitalförvaltare, med huvudkontor i USA och global verksamhet. Apollo är börsnoterat på New York Stock Exchange (NYSE: APO). Apollo har mer än trettio års erfarenhet av att investera och samarbeta med ledningsgrupper för att bygga och transformera deras verksamheter. Apollo erbjuder bolag innovativa finansieringslösningar och stöd för att finansiera deras tillväxt och för att positionera verksamheter för långsiktig framgång.
Huvudsakliga villkor för DIP-finansieringen
DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas av Apollo enligt ett låneavtal (Eng. DIP term loan agreement) (”DIP-låneavtalet”) i form av ett amorteringsfritt, seniort säkerställt lån med superförmånsrätt med flera utbetalningstillfällen under lånets löptid (Eng. non-amortizing senior secured super-priority debtor-in-possession delayed-draw term loan facility) (”DIP-lånet”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 700 miljoner USD (det ”Totala Lånebeloppet”), varav 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att Domstolen godkänt DIP-låneavtalet, vilket förväntas ske i mitten av september, och vissa villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts (”Closing”). Resterande 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att vissa andra villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts.
DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade referensräntan Term SOFR (Secured Overnight Financing Rate) plus 9,0 procent, vilken låntagaren kan välja att betala kontant eller genom att räntebeloppet adderas till det utestående kapitalbeloppet (Eng. payment in kind). Räntan ökas med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund (Eng. event of default) enligt DIP-låneavtalet föreligger.
Enligt DIP-låneavtalet ska vissa avgifter betalas till Apollo vid Closing; en förskottsavgift (Eng. upfront fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en advisor fee om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet, en avgift för icke-utnyttjat lånebelopp (Eng. unused commitment fee) om 2,0 procent av det belopp som ej har utnyttjats av det Totala Lånebeloppet per år samt en avgift för nedlagt arbete (Eng. work fee) om 1 miljon USD. Därtill ska vissa avgifter betalas om vissa särskilda händelser inträffar, inklusive en avgift för förtida uppsägning (Eng. breakup fee) om 1,0 procent av det Totala Lånebeloppet och en uppsägningsavgift (Eng. exit fee) om 4,0 procent av det Totala Lånebeloppet.
Därutöver ska SAS enligt villkoren för DIP-låneavtalet betala en avgift till Apollo om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att teckna aktier i Bolaget per den dag då rekonstruktionsplanen enligt chapter 11 träder i kraft (”Ikraftträdandedagen”), där storleken på en sådan aktieinvestering ska beräknas med utgångspunkt i ett totalt företagsvärde (Eng. enterprise value) för Bolaget om 3,2 miljarder USD. Avgiften ska motsvara: (a) 19,5 miljoner USD om en sådan händelse inträffar inom 12 månader från Closing, eller (b) ett belopp som innebär att Apollo erhåller en total avkastning (Eng. all-in internal rate of return) på 23,2 procent på sin DIP-finansiering om en sådan händelse inträffar efter 12 månader från Closing.
Enligt DIP-låneavtalet ska även en avgift om 4,0 procent av det Totala Lånebeloppet betalas om Apollo väljer, men inte ges möjlighet, att tillhandahålla upp till 30,0 procent av eventuell finansiering genom eget kapital eller eget kapital-liknande instrument som tillhandahålls av tredje part per Ikraftträdandedagen, på samma villkor som gäller för sådana tredje parter.
DIP-lånet förfaller nio månader efter Closing, men kan förlängas av Bolaget med ytterligare en tremånadersperiod vid upp till tre tillfällen, under förutsättning att Bolaget betalar en stegvis ökande förlängningsavgift som motsvarar 0,75 procent (första förlängningen), 1,25 procent (andra förlängningen) respektive 1,50 procent (tredje förlängningen) av det Totala Lånebeloppet tillsammans med eventuell upplupen och obetald ränta eller kostnader.
Scandinavian Airlines System Denmark-Norway-Swedens (“Konsortiet”) skyldigheter som låntagare enligt DIP-låneavtalet kommer att ges superförmånsrätt i chapter 11-förfarandet (Eng. super priority administrative expense claim status) och kommer att garanteras av Bolaget och samtliga helägda dotterbolag till Bolaget som är eller blir gäldenärer i chapter 11-förfarandet (”Garanterna”). Samtliga belopp som Konsortiet och Garanterna är betalningsskyldiga för enligt DIP-låneavtalet kommer att säkerställas genom säkerhet över i stort sett alla Konsortiets och Garanternas tillgångar, oavsett om det är fast egendom, lösöre, materiella och immateriella anläggningstillgångar, nu befintliga och i framtiden förvärvade tillgångar (med förbehåll för vissa sedvanliga undantag), inklusive vissa start- och landningsrättigheter på London-Heathrow flygplats, samtliga aktier i vissa bolag i SAS-koncernen, inklusive Konsortiet och EuroBonus AB (som äger alla rättigheter till lojalitetsprogrammet EuroBonus), samtliga väsentliga registrerade immateriella rättigheter, vissa icke-pantsatta flygplan och motorer, koncerninterna fordringar, samt avkastning och intäkter från ovanstående.
DIP-låneavtalet innehåller sedvanliga åtaganden, uppsägningsgrunder och garantier. Bolaget har även åtagit sig att uppfylla vissa milstolpar som är sedvanliga för chapter 11-förfaranden.
Som Bolaget tidigare har offentliggjort omfattar SAS FORWARD-planen en kapitalanskaffning om åtminstone 9,5 miljader SEK i nytt eget kapital samt att minska eller konvertera mer än 20 miljarder SEK i skulder, hybridinstrument och övriga förpliktelser som uppstod före chapter 11-ansökan (Eng. pre petition) till nya aktier eller mot annan form av vederlag. Bolaget avser att genomföra en konkurrensutsatt kapitalanskaffningsprocess för att säkerställa de bästa tillgängliga villkoren för en sådan kapitalanskaffning under det första halvåret 2023.
Om Bolaget – inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen – skulle bedöma att Apollos rätt att teckna aktier, såsom beskrivits ovan, är i Bolagets och dess borgenärers bästa intresse skulle Apollo ha rätt att konvertera sitt DIP-lån till nya aktier i Bolaget på Ikraftträdandedagen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, Domstolen och Bolagets aktieägare). I sådant fall har Apollo accepterat att förhandla villkor med den danska staten, varigenom den danska staten skulle förvärva aktier i Bolaget till ett belopp om upp till 250 miljoner USD i samband med Apollos konvertering av sitt DIP-lån till nya aktier i Bolaget.
Eftersom en eventuell konvertering av DIP-finansieringsåtagandet kan vara otillräcklig för att uppnå målet för kapitalanskaffningen kan Bolaget komma att försöka anskaffa det ytterligare kapital som behövs för att nå målet. Vidare är Bolaget den enda part som kan förhandla och föreslå en rekonstruktionsplan under den exklusivitetsperiod som gäller enligt tillämpliga regler i den amerikanska konkurslagstiftningen, under förutsättning av nödvändiga godkännanden (inklusive från myndigheter, Domstolen och Bolagets aktieägare). Mot bakgrund av den danska statens uttryckliga intresse av att kunna delta i Bolagets kapitalanskaffning avser Bolaget att arbeta nära den danska staten för att främja detta investeringsintresse inom ramen för kapitalanskaffningsprocessen.
Ytterligare information om chapter 11-processen
Den 5 juli 2022 meddelade SAS att Bolaget lämnat in en frivillig ansökan om att inleda ett chapter 11-förfarande i USA, i syfte att accelerera genomförandet av Bolagets omfattande transformationsplan SAS FORWARD. Chapter 11 är ett väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott. SAS förväntar sig att domstolsprocessen i USA slutförs inom 9-12 månader från det att chapter 11-förfarandet inleddes i juli 2022.
Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.
Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers, Seabury är även rekonstruktionsrådgivare och FTI Consulting är finansiell rådgivare till SAS.
PJT Partners LP är finansiell rådgivare till Apollo. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP är legal rådgivare till Apollo. Watson Farley & Williams LLP är särskild rådgivare vad gäller flygrelaterade frågor till Apollo.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493
Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades av Louise Bergström för offentliggörande den 14 augusti 2022, kl 03:50 CEST.
SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år 2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star Alliance™ och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om i världen. För ytterligare information besök www.sasgroup.net.
YTTERLIGARE INFORMATION
Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.
Marknadsnyheter
Krona Public Real Estate AB (publ) meddelar uppdaterad avsiktsförklaring avseende förvärv av två fastighetsportföljer
Krona Public Real Estate AB (publ) (”Bolaget”) har den 1 mars 2024 ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av två fastighetsportföljer till ett sammanlagt värde om 890,5 MSEK. Parterna har kommit överens om tillägg och ändringar avseende denna avsiktsförklaring.
Parterna har valt att utesluta två mindre projektfastigheter som ingick i den ursprungliga avsiktsförklaringen. Antal fastigheter i den föreslagna transaktionen uppgår således till totalt 31 fastigheter. Fastigheterna har även genomgått nya oberoende värderingar per mars 2024, vilka summerar till ett lägre sammanlagt fastighetsvärde om 858,0 MSEK.
Vederlagsaktierna avses emitteras till en teckningskurs om 54 SEK per aktie. Teckningskursen för Bolagets aktier innebär en rabatt om cirka 27,2 procent i förhållande till Bolagets långsiktiga substansvärde per aktie (NRV) samt en premie i förhållande till stängningskursen på Bolagets aktier på Spotlight per den 18 mars 2024 om cirka 35,7 procent. Vederlagsaktierna avses emitteras antingen genom en kvittningsemission eller genom en apportemission. Vederlagsaktierna avses antingen emitteras av styrelsen med stöd av det av styrelsen till årsstämman föreslagna emissionsbemyndigandet eller genom beslut på bolagsstämma. Den annonserade rättviseemissionen ska genomföras till motsvarande teckningskurs.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sven Hegstad, vd, Krona Public Real Estate AB
Telefon: + 46 22 01 58 80
sven.hegstad@paretosec.com
Krona Public Real Estate AB i korthet
Krona Public Real Estate AB är ett publikt bolag, med organisationsnummer 559298-1707, och ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger en samhällsfastighetsportfölj i Kongsberg kommun i sydöstra Norge. Över 60 % av portföljens totala yta och över 90 % av portföljens totala intäkter är hänförliga till fastigheten Krona som är staden Kongsbergs akademiska och kulturella centrum. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stock Market sedan 31 mars 2021.
Information
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Krona Public Real Estate AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 mars 2024.
För mer information gällande Krona Public Real Estate AB (publ), vänligen besök www.kronapublic.se och www.spotlightstockmarket.com
Marknadsnyheter
Ändring av valberedningens förslag till Platzers årsstämma 2024
Kallelsen till Platzers årsstämma 2024 tillkännagavs i ett pressmeddelande den 15 februari 2024. I pressmeddelandet redovisades valberedningens förslag till antal styrelseledamöter och till val av styrelseledamöter.
Carina Åkerstöm har meddelat valberedningen att hon avböjt nyval såsom styrelseledamot i Platzer. Valberedningen har därmed beslutat komplettera förslaget om antal styrelseledamöter. Valberedningen föreslår därför att antalet ledamöter ska vara sex (6) stycken (istället för tidigare föreslagna sju ledamöter).
Det uppdaterade förslaget till årsstämman 2024 betyder att valberedningen föreslår omval av Anders Jarl, Eric Grimlund, Ricard Robbstål, Anneli Jansson, Maximilian Hobohm och Henrik Forsberg Schoultz.
Redan avlagda poströster avseende punkt 11 gällande antal styrelseledamöter kommer inte beaktas.
Valberedningen inför årsstämman 2024 består, i enlighet med de principer som antogs vid årsstämman den 23 mars 2023, av Charlotte Hybinette (styrelseordförande), Jonas Rosman (utsedd av Länsförsäkringar Skaraborg), Hans Ljungkvist (utsedd av Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän) och Fabian Hielte (utsedd av Neudi & C:o). Fabian Hielte har varit valberedningens ordförande.
Årsstämman äger rum onsdagen den 20 mars 2024.
För mer information vänligen kontakta:
Fabian Hielte, valberedningens ordförande, tel: 070-522 22 22
Platzer Fastigheter Holding AB (publ) äger och utvecklar kommersiella fastigheter i Göteborg med ett värde om 28 mdkr. Platzer är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
Marknadsnyheter
AcuCort förtydligar att bolaget bedömer optionslösen om 14,1 MSEK som 100% säkerställd
AcuCort AB (”AcuCort” eller ”Bolaget”) förtydligar härmed att Bolaget, såsom tidigare kommunicerat, bedömer att utnyttjandet av teckningsoptionerna är fullt säkrat och att AcuCort därmed kommer att erhålla cirka 14,1 MSEK från optionslösen, före emissionskostnader.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns på Bolagets hemsida, www.acucort.se.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB legal rådgivare till AcuCort i samband med optionslösen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med optionslösen.
För frågor med anledning av teckningsoptionerna, vänligen kontakta:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Telefon: + 46 (0) 840 89 33 50
E-post: info@hagberganeborn.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Jönmark, verkställande direktör
Telefon: +46 (0) 703 65 54 00
E-post: jonas.jonmark@acucort.se
Denna information är sådan information som AcuCort AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-03-18.
Om AcuCort AB (publ)
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.
-
Analys från DailyFX8 år ago
EUR/USD Flirts with Monthly Close Under 30 Year Trendline
-
Marknadsnyheter1 år ago
Upptäck de bästa verktygen för att analysera Bitcoin!
-
Marknadsnyheter4 år ago
BrainCool AB (publ): erhåller bidrag (grant) om 0,9 MSEK från Vinnova för bolagets projekt inom behandling av covid-19 patienter med hög feber
-
Analys från DailyFX11 år ago
Japanese Yen Breakout or Fakeout? ZAR/JPY May Provide the Answer
-
Analys från DailyFX11 år ago
Price & Time: Key Levels to Watch in the Aftermath of NFP
-
Analys från DailyFX7 år ago
Gold Prices Falter at Resistance: Is the Bullish Run Finished?
-
Nyheter5 år ago
Teknisk analys med Martin Hallström och Nils Brobacke
-
Marknadsnyheter6 år ago
Tudorza reduces exacerbations and demonstrates cardiovascular safety in COPD patients