Spactvå AB (”SPACtvå”) har ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Invoicery Int AB (”Invoicery”) från Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB (som är ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad), Stephen Schad, West Island AB och Invoicery Partners Sweden AB (”Förvärvet”). Invoicery, i Sverige verksamt under varumärket Frilans Finans, är Nordens marknadsledande egenanställningsföretag som möjliggör för privatpersoner att fakturera utan att ha eget företag.  Invoicerys nettoomsättning 2021 uppgick till drygt 1,44 miljarder kronor med ett EBITDA om 21,6 miljoner kronor. SPACtvå förvärvar aktierna i Invoicery till ett marknadsvärde om 150 miljoner kronor[1], vilket finansieras med befintlig kassa och genom nyemission av 23 545 455 aktier i SPACtvå till kurs 5,50 SEK/aktie. Förvärvet är villkorat av aktieägarnas godkännande vid extra bolagsstämma i SPACtvå. Efter Förvärvet värderas den nya koncernen till en EV/EBITDA-multipel om ca 5,1[2]. 

Förvärvet är villkorat av att aktieägarna i SPACtvå godkänner Förvärvet. Vidare är förvärvet villkorat av att extra bolagsstämma i ägarbolaget Invoicery Partners AB beslutar att godkänna försäljningen av Invoicery Partners Sweden AB andel i Invoicery. Styrelsen i Invoicery Partners Sweden AB kommer att rekommendera att aktieägarna godkänner Förvärvet.

”SPACtvå är oerhört glada över att kunna presentera förvärvet av Invoicery Int, ett entreprenörslett Fintech-bolag med effektiva processer och attraktiva tillväxtmöjligheter. Invoicery är en viktig möjliggörare för en mer flexibel och modern arbetsmarknad. Den så kallade gigekonomin är här för att stanna och inom denna växande nisch har Invoicery återkommande visat på innovation och ansvarstagande. Invoicery har påbörjat en internationell resa och har kapacitet att växa såväl på nya marknader som befintliga. I noterad miljö skapas förutsättningar för ökad kännedom och för accelererad tillväxt. Vi är därför glada att Invoicery valde en notering via SPACtvå och är övertygade om att Invoicery kommer att kunna skapa aktieägarvärde i noterad miljö.” Marcus Bonsib, VD SPACtvå.

Nyckelfakta avseende Invoicery

• Invoicery, i Sverige verksamt under varumärket Frilans Finans, är en välkänd och respekterad aktör inom egenanställning
• Invoicerys B2C-erbjudande möjliggör för privatpersoner att fakturera utan eget företag genom att erbjuda privatpersoner en reglerad rätt att upphandla uppdrag för Frilans Finans räkning. Vid godkänd prövning av det upphandlade uppdraget ingår Frilans Finans ett avtal med uppdragsgivaren, har arbetsledning och kontroll för den egenanställde arbetstagaren samt ansvarar för redovisning av skatter och avgifter.
• Invoicerys B2B-erbjudande består i att hyra ut och organisera arbetskraft till företag, plattformsbolag och tillväxtföretag, kunder är exempelvis ledande aktörer inom segmenten  last mile delivery och mediaproduktion.
• Ledande i utvecklingen av hållbara villkor för gigekonomin – tecknade 2021 kollektivavtal med fackförbundet Säljarnas Riksförbund vilket ger ökad trygghet och bättre villkor för egenanställda arbetstagare
• Pågående internationell expansion i Norge, Danmark, Finland och Frankrike
• Skalbar affär från effektiv digital plattform och starkt varumärke
• Stark finansiell ställning med stor nettokassa och kapacitet för löpande utdelning

Finansiella nyckeldata avseende Invoicery

• Nettoomsättningen 2021 uppgick till 1,44 miljarder kronor och EBITDA till 21,6 miljoner kronor
• För perioden Januari – September 2022 uppgick omsättningen till 1,18 miljarder kronor och EBITDA till 12,6 miljoner kronor
• För helåret 2022 förväntar sig Invoicery Int en nettoomsättning om cirka 1,65 miljarder kronor och ett EBITDA om cirka 15 miljoner kronor (efter omstruktureringskostnader av engångskaraktär om cirka 5 MSEK dvs 20 MSEK före omstruktureringskostnader)
• Per den 30 september hade Invoicery en positiv nettoskuld, dvs nettokassa, om 57,8 (43,1) miljoner kronor som uteslutande är banktillgodohavanden. Bolaget har inga långfristiga skulder

Om Invociery Int’s organisation

Invoicery Int’s organisation består av nio självstyrande team som har ett tydligt delegerat ansvar och brett mandat, detta leder till stor redundans och en högpresterande verksamhet.

Ledande befattningshavare är;

Stephen Schad, koncern-VD. Grundare och huvudägare i Invoicery Int

Mats Ottosson, Styrelseledamot i Invoicery Int AB, VD i Invoicery Business AB.  

Nicklas Karlbom, CFO

Stephen Schad, grundare och huvudägare i Invoicery: ” ”Jag är oerhört glad att vi tecknat det här avtalet som kommer att ge oss ännu bättre förutsättningar att utvecklas och ta till vara på potentialen i vår marknad. Vi har sett en stadig ökning inom egenanställning, bland annat pådrivet av digitalisering samt nya beteendemönster. I takt med att frihet och självbestämmande ges högre prioritet ifrågasätter allt fler gamla sanningar om att åttatimmarsdagar på en bestämd plats hos en fast arbetsgivare är det enda rätta. Med vårt B2B-erbjudande organiserar vi också arbetskraft till både plattformsbolag och tillväxtföretag. Genom en notering på Spotlight Stock Market kan vi fortsätta vår tillväxtresa både organiskt och genom förvärv i Europa”

Per Nilsson, grundare av SPACtvå och styrelseledamot: ”Redan när vi etablerade SPACett under 2021 låg Invoicery högt på listan över potentiella målbolag och vi blev glada när Invoicery, som följt affären med Tura som genomfördes i SPACett, ville förnya dialogen såhär kort inpå noteringen av SPACtvå. Gigekonomin har en stark underliggande tillväxt och Invoicery skapar förutsättningar för branschen att växa på ett ansvarsfullt sätt. Jag ser det som att Invoicery säljer hackorna och spadarna till den nya vågen av plattformsbolag – medan många aktörer inom gigekonomin tar mycket risk och har svårt att nå lönsamhet så har Invoicery genom skalfördelar och ständiga förbättringar hittat en bra balans mellan lönsamhet och tillväxt. Invoicery är bara i början av sin framgångsrika resa och vi ser stora möjligheter till geografisk expansion och att addera nya tjänster för framtidens arbetsmarknad. Jag och grundarteamet i SPACtvå ser fram emot att följa Invoicerys fortsatta resa.”

Förvärvet i sammandrag

• Den totala köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 150 miljoner kronor och erläggs genom kontanta medel om 20,5 MSEK samt genom en riktad nyemission av 23 545 455 aktier i SPACtvå till säljarna av Invoicery. Kursen i den riktade emissionen har, genom förhandlingar på armslängds avstånd med säljarna av Invoicery, fastställts till 5,5 kronor per aktie.
• Efter transaktionen kommer säljarna äga 81,1 % av aktierna i SPACtvå. Totalt kommer det att finnas 29 045 455 aktier i SPACtvå efter emissionen.
• Styrelsen för Invoicery Partners Sweden AB som äger 18,2% av Invoicery har rekommenderat budet. Försäljningen är dock villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Invoicery.
• Förvärvet är även villkorat av ett godkännande från en majoritet av Spactvås aktieägare vid extra bolagsstämma, som ska hållas i januari 2023, samt att Spotlight Stock Markets (”Spotlight”) därefter ger sitt slutliga godkännande.
• Spotlight har gett ett preliminärt godkännande för noteringen av Invoicery int AB, vilket dock inte utgör en garanti för ett slutligt godkännande. Större aktieägare samt SPACtvås ledning och styrelseledamöter, som tillsammans representerar totalt cirka 54% av kapital och röster i SPACtvå innan Förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att stödja förvärvet och att rösta för dess genomförande på extrastämman.
• I samband med Förvärvet ska SPACtvå, i enlighet med Spotlights regelverk, genomgå en noteringsprocess för att säkerställa att bolaget, efter Förvärvet, uppfyller Spotlights noteringskrav.
• Hela transaktionen förväntas vara genomförd under första kvartalet 2023.  
• Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB, som är ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad, (”Stephen Schad”) har åtagit sig att ingå ett så kallat lock-up avtal och inte avyttra aktier under en tidsperiod om 18 månader från och med tillträdesdagen. Efter 6 månader från och med tillträdesdagen, med nuvarande styrelse i SPACtvås medgivande, får dock Stephen Schad anlita en fondkommissionär eller investment bank för att utreda möjligheten och sedermera exekvera försäljning av aktier motsvarande maximalt 20 % av Stephen Schads innehav till institutionella investerare.
• Stephen Schad har beviljats dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom separat pressmeddelande.

Denna information är sådan information som SPACtvå AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22:a december 2022 kl. 19.04 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Marcus Bonsib VD SPACtvå AB

+46 721 82 72 90

marcus@spactva.se

Stephen Schad Koncern-VD Invoicery Int AB
+46 70 8 80 61 87

stephen.schad@frilansfinans.se

SPACtvå AB är ett förvärvsbolag som avser att förvärva ett onoterat rörelsedrivande bolag som skall växa och skapa värde i noterad miljö.

[1] Baserat på en aktiekurs i SPACtvå om 5,5 kr per aktie.

[2] Baserat på förväntad EBITDA 2022 (20 MSEK före engångskostnader om 5 MSEK), nettokassa om 57 MSEK per sista september 2022, 29 045 455 aktier och kurs 5,5 kr per aktie.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SPACtvå i någon jurisdiktion, varken från SPACtvå eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (” Securities Act ”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endas t att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade ut talandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.