mån, dec 14, 2020 07:00 CET

EQT IX¹ (”EQT IX”), genom Roar BidCo AB² (”Roar BidCo”), offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av seniora, icke säkerställda konvertibler (”Konvertiblerna”) (”Konvertibelinnehavarna”) i Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier³ och Konvertibler till Roar BidCo för 220 kronor kontant per aktie och 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor (”Erbjudandet”)⁴. Aktierna av serie B i Recipharm är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Konvertiblerna är upptagna till handel på Frankfurtbörsen Open Market (Freiverkehr). Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, verkställande direktör och styrelseledamot i Recipharm, vilka är indirekta aktieägare i Recipharm, deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX. Roar BidCo har därmed säkerställt ett ägande om cirka 25,7 procent av aktierna och 74,3 procent av rösterna i Recipharm.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Recipharm erbjuds 220 kronor kontant per aktie av serie B i Recipharm.

• Konvertibelinnehavarna erbjuds 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor.⁵

• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 75 009 013⁶ aktierna i Recipharm som inte direkt eller indirekt innehas av Roar BidCo eller dess närstående parter, och samtliga utestående Konvertibler, uppgår till cirka 17 929 miljoner kronor.

• Priset för varje aktie av serie B i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• • 24,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
  • 21,5 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen sedan Bolaget noterades 2014 om 181,00 kronor;
  • 35,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och

• • 69,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 129,63 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

• Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, styrelseledamot och verkställande direktör i Recipharm (tillsammans ”Grundarna”), vilka är indirekta aktieägare i Recipharm, deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX och har åtagit sig att tillskjuta samtliga sina aktier i Recipharm till Roar BidCo i samband med Erbjudandets fullföljande, innebärande att Roar BidCo kontrollerar 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B, motsvarande 25,7 procent av det totala antalet utestående aktier och 74,3 procent av rösterna i Recipharm.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 17 december 2020. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 18 december 2020 och avslutas omkring den 12 februari 2021.

• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Roar BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Recipharm (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 8 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Erika Henriksson, Partner på EQT Partners och investeringsrådgivare åt EQT IX kommenterar:

”Recipharm har vuxit kraftigt de senaste åren genom ett flertal förvärv, och har idag en stark position på den globala CDMO-marknaden. EQT vill stödja Recipharms fortsatta utveckling, vilket kommer att kräva betydande och långsiktiga investeringar. Vi sätter stort värde på Recipharms ledning och anställda och ser fram emot att bli partners med Lars Backsell och Thomas Eldered. Vi delar många av grundarnas värderingar, inklusive vikten av ett entreprenöriellt arbetssätt och ett tydligt hållbarhetsfokus. Som en mycket aktiv investerare inom den globala hälsovårdssektorn, är EQT väl positionerade att hjälpa Recipharm att framtidssäkra verksamheten och accelerera sin tillväxt. Vi är övertygade om att vi kan tillföra betydande värde, både i form av expertis och kapital.”  

Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, styrelseledamot och verkställande direktör i Recipharm, kommenterar:

”I EQT har vi funnit en partner som delar våra värderingar som entreprenörer och vår vision för Recipharm. EQT har också imponerande meriter vad gäller hållbart värdeskapande och tillväxt. Vi är övertygade om att EQTs erfarenhet av att utveckla företag kommer möjliggöra att bygga ett starkare bolag, i en bransch i snabb förändring. Vi har valt EQT med omsorg och är helt kommittade till dem. Vi är övertygande om att de har bäst förutsättningar för att tillhandahålla nödvändigt stöd och att leda Recipharm under Bolagets nästa fas i utvecklingen. Vi kommer inte att acceptera några konkurrerande erbjudanden och kommer inte att delta i några andra konsortier; vi vill göra detta tillsammans med EQT.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Recipharm är en global ledande CDMO (Contract Development and Manufacturing Organisation) som erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster till företag inom läkemedelsbranschen.

Recipharm grundades 1995 då delar av ledningen köpte en tablettanläggning belägen i Årsta utanför Stockholm och en portfölj av läkemedelsprodukter. Lars Backsell och Thomas Eldered, som båda var anställda i det säljande bolaget, Pharmacia AB, lyckades säkra samtliga anställdas anställning vid anläggningen efter utköpet. Vid den här tiden genererade Bolaget intäkter om 220 miljoner kronor, av vilket kontraktstillverkning utgjorde 180 miljoner kronor. Under 2007 avyttrade Recipharm rättigheterna till läkemedelsprodukterna för att fullt ut fokusera på att expandera verksamheten för tillverknings- och utvecklingstjänster dels genom nya avtal dels genom förvärv. Recipharm är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 2014.

Under de senaste 25 åren har Recipharm växt organiskt och genom ett flertal strategiska förvärv och har utvecklats till en av de fem ledande CDMO:erna globalt. Läkemedelsindustrin är under ständig utveckling och CDMO:er måste anpassa sig därefter, genom investeringar i ny teknologi och utveckling av bättre tjänsteerbjudanden för att stötta sina kunder. Konsolideringstrenden förväntas fortsätta som ett resultat av kundbehov och Recipharm kommer att behöva accelerera sin icke-organiska tillväxtagenda för att ligga före konkurrenterna.

EQT⁷ har följt Recipharms utveckling med stort intresse och är imponerade av såväl verksamhetens resultat som vad Recipharms ledning och dess anställda har uppnått.

Med hänsyn till den underliggande dynamiken på marknaden, som kräver nya investeringar för att möta kundbehoven i en miljö med ökad konkurrens, och som driver den pågående konsolideringen i branschen, är både EQT samt Lars Backsell och Thomas Eldered övertygade om att Recipharm skulle gynnas av att drivas som ett privat bolag under de kommande åren. Roar BidCo kommer att stödja Recipharm i utvecklingen av dess befintliga verksamhet och på dess fortsatta tillväxtresa, både organiskt och genom förvärv. I en privat miljö, med stöd av EQT, kommer Recipharm ha tillgång till det kapital som behövs för att göra transformerande investeringar och accelerera dess icke-organiska tillväxtagenda. Roar BidCo är också övertygat om att EQT kan bidra genom att ge tillgång till dess omfattande branschnätverk inom hälsovårdssektorn, attrahera ytterligare talang till Recipharm, driva ökad digitalisering och vidareutveckla Bolagets vision att vara ledande i branschen vad gäller hållbarhet.

Utöver de ovan nämnda fördelarna med en avnotering av Recipharm, är både EQT samt Lars Backsell och Thomas Eldered, övertygade om att Recipharm skulle gynnas av att verka i en privat miljö, och fokusera enbart på dess verksamhet och anställda, istället för att behöva lägga avsevärd tid eller resurser på att kommunicera med kapitalmarknaden, särskilt i tider av ekonomisk osäkerhet.

Roar BidCo sätter stort värde på Recipharms ledning och anställda. Roar BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Recipharm bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Roar BidCo vilket innebär att Erbjudandet inte kommer innebära några förändringar för anställda och ledning i Roar BidCo.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Recipharm erbjuds 220 kronor kontant för varje aktie av serie B i Recipharm.

Konvertibelinnehavarna erbjuds 1 427 010 kronor kontant för varje Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor.⁸

Om Recipharm före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna eller Konvertibelinnehavarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Roar BidCo förvärvade aktierna och Konvertiblerna i Recipharm enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie av serie B i Erbjudandet motsvarar en premie om⁹:

• 24,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);

• 22,9 procent i förhållande till stängningskursen om 179,00 kronor den 11 december 2020 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
• 21,5 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen sedan Bolaget noterades 2014 om 181,00 kronor;
• 35,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och

• 69,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 129,63 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 75 009 013¹⁰ aktier i Recipharm som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Roar BidCo eller dess närstående parter, och samtliga utestående Konvertibler, uppgår till cirka 17 929 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Recipharm, baserat på samtliga 100 950 423¹¹utestående aktier och samtliga utestående Konvertibler, till cirka 23 636 miljoner kronor¹²

Roar BidCos aktieägande i Recipharm

Lars Backsell och Thomas Eldered, som är närstående parter till Roar BidCo, äger för närvarande indirekt sammanlagt 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B, vilket motsvarar totalt 217 749 410 röster i Bolaget, representerande totalt 100 procent av samtliga aktier av serie A och 5,8 procent av samtliga aktier av serie B, och cirka 74,3 procent av samtliga röster i Bolaget och 25,7 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget. Samtliga aktier som, direkt eller indirekt, innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered, kommer att tillskjutas Roar BidCo i samband med Erbjudandets fullföljande.

Förutom som angetts ovan, innehar varken Roar BidCo eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Recipharm som ger en finansiell exponering mot aktier i Recipharm vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Förutom de aktier som tecknades i företrädesemissionen, till en teckningskurs om 70 kronor per aktie, som offentliggjordes den 27 maj 2020, har varken Roar BidCo eller någon av dess närstående parter under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Recipharm eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Recipharm-aktien.

Roar BidCo kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Recipharm på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Roar BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Recipharm (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Recipharm på villkor som för aktieägarna i Recipharm är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Recipharm, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Roar BidCo acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Recipharm helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Recipharms finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Recipharms försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Recipharm, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Roar BidCo av Recipharm är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Recipharm har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Recipharm;
7. att Recipharm inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och
8. att Villkoren för Konvertiblerna har rättats så att den Korrekta Omräkningsformeln (såsom definierad nedan) ska tillämpas.

Roar BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 8 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Roar BidCos förvärv av Recipharm eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.Roar BidCo förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå. Roar BidCo förbehåller sig inte rätten att frånfalla villkor 8 ovan och Erbjudandet kommer därför att återkallas för det fall det står klart att villkoret inte har uppfyllts eller kan uppfyllas.

Vissa närståendefrågor m.m.

Lars Backsell är styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered är styrelseledamot och verkställande direktör i Recipharm. Lars Backsell och Thomas Eldered är även indirekta aktieägare i Recipharm. Lars Backsell och Thomas Eldered deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX och kommer i samband med Erbjudandets fullföljande att tillskjuta samtliga sina aktier i Recipharm till Roar BidCo. Lars Backsell och Thomas Eldered är genom avtal förhindrade att på annat sätt acceptera något konkurrerande erbjudande och delta i något annat budkonsortium.

Grundarnas deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt III i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Recipharm har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från en oberoende expert.

I enlighet med Takeover-reglerna, har Lars Backsell och Thomas Eldered inte deltagit i och kommer inte att delta i Recipharms handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Information om Roar BidCo, EQT och Grundarna

Roar BidCo är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559283-6927 och säte i Stockholm) som indirekt helägs av EQT IX. Roar BidCo bildades den 10 november 2020 och registrerades hos Bolagsverket den 17 november 2020. Roar BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet. Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, styrelseledamot och verkställande direktör, samt indirekta aktieägare i Recipharm, deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX och kommer i samband med Erbjudandets fullföljande att tillskjuta samtliga sina aktier i Recipharm till Roar BidCo.

EQT grundades 1994 tillsammans med Investor AB, den ledande ägaren av internationella företag baserade i Norden som grundades av familjen Wallenberg för över 100 år sedan. Idag är EQT en ledande global investeringsorganisation med kontor i 16 länder runtom i hela världen, från Asien till Nordamerika. Sedan starten har EQT rest cirka 75 miljarder euro i åtaganden och har flertalet investeringsstrategier.

EQT:s syfte och vision är att framtidssäkra företag och ha en positiv påverkan samt vara den mest välrenommerade investeraren och ägaren. EQT vill accelerera tillväxt tillsammans med företagsledningen genom att tillföra både kapital och kompetens. EQT:s ägarmodell tillåter entreprenöriell frihet samt ger bolaget tillgång till EQT:s globala nätverk av erfarna rådgivare som kan stötta bolaget via styrelsearbete, via ledningen, eller på projektbasis. EQT är en aktiv ägare men driver inte den dagliga verksamheten. EQT hjälper sina bolag med strategiska beslut, och agerar på så vis som katalysator för långsiktigt och hållbart värdeskapande. För ytterligare information om EQT, se EQT:s hemsida: www.eqtgroup.com.

Lars Backsell och Thomas Eldered var med och grundade Recipharm 1995 och har sedan dess haft ett starkt engagemang i Bolaget. Cajelo Invest Ltd, ett cypriotiskt aktiebolag (med organisationsnummer HE391861 och säte på Cypern), som helägs av Lars Backsell, och Flerie Participation AB, ett svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 556987-9090 och säte i Stockholm), som helägs Thomas Eldered, är huvudägare i Recipharm. Med denna transaktion förväntas EQT IX vara 25 – 30 procent investerad (inklusive genomförda och/eller överenskomna investeringar, offentliggjorda publika bud, om tillämpligt, och exklusive eventuell förväntad syndikering) baserat på målet avseende fondens storlek, förutsatt erhållande av sedvanliga regulatoriska godkännanden.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Roar BidCo genom ett kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av EQT IX och skuldfinansiering som arrangeras eller tillhandahålls av Goldman Sachs International, GS Mezzanine Partners VII S.à r.l., GS Mezzanine Partners VII Offshore S.à r.l., GS Mezzanine Partners VII Offshore Treaty S.à r.l., Broad Street Danish Credit Partners, L.P. och GLQC S.à r.l. på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga erbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen ger Roar BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Roar BidCo har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, tillåtits att av Recipharm granska begränsad information av bekräftande karaktär. Recipharm har informerat Roar BidCo om att ingen insiderinformation har delgetts Roar BidCo under denna granskning.

Konvertiblerna

Konvertiblerna emitterades 2016 av Recipharm till ett sammanlagt nominellt belopp om 1 000 000 000 kronor, löper med en årlig ränta om 2,75 procent och förfaller till betalning under 2021. Konvertiblerna är upptagna till handel på Frankfurtbörsen Open Market (Freiverkehr) (ISIN: XS1496895753). Konvertiblerna kan konverteras till aktier av serie B. Om samtliga utestående Konvertibler konverteras till aktier och omräkning sker enligt den Korrekta Omräkningsformeln (såsom definierad nedan) baserat på att en ägarförändring sker vid fullföljandet av Erbjudandet, kommer drygt 6,4 miljoner nya B-aktier att ges ut vilket skulle medföra en utspädningseffekt om cirka 6 procent av antalet utestående aktier i Bolaget.

Bolaget har informerat Roar BidCo om att de slutliga villkoren för Konvertiblerna (”Villkoren”), på grund av ett administrativt misstag i samband med att Konvertiblerna gavs ut, innehåller en felskrivning. Felet innebär att den formel i Villkoren som ska användas för att räkna om konverteringskursen i samband med en så kallad ”change of control-händelse”, eller en så kallad ”free float-händelse”, inte korrekt återger den formel (den ”Korrekta Omräkningsformeln”) som presenterats för investerare i den avsiktsförklaring (”Term Sheet”) som togs fram i samband med att Konvertibeln marknadsfördes.

Bolaget har informerat Roar BidCo att Bolaget avser att rätta felet och få bekräftat att de slutliga Villkoren ska tillämpas på det sätt som var avsikten och därmed innefatta den Korrekta Omräkningsformeln. Processen kommer att baseras på det förfarande som finns angivet i Villkoren och kan genomföras genom ett beslut om villkorsändring av den s.k. ”Trusteen” som administrerar Konvertibeln eller genom omröstning av Konvertibelinnehavarna. Bolaget har informerat Roar BidCo att processen för att rätta formeln förväntas vara slutförd före utgången av acceptperioden för Erbjudandet. Recipharm har den 14 december 2020 offentliggjort information om det ovannämnda i ett separat pressmeddelande i enlighet med Villkoren för Konvertiblerna.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden

Roar BidCo har begärt och erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2020:63) som bekräftar att Roar BidCo får tillämpa villkoret 8 i Erbjudandet (såsom angetts ovan) avseende att Villkoren för Konvertiblerna rättas, samt att detta villkor är väsentligt.

Vidare, har Roar BidCo begärt och erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2020:58) som bekräftar att Grundarna är de-facto budgivare i Erbjudandet, samt att budkonsortiet i övrigt är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Roar BidCo är acceptabla. Enligt Roar BidCos bedömning kommer transaktionen att kräva godkännande från EU-kommissionen. Roar BidCo har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen. Roar BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Uttalande från Recipharm och fairness opinion

De oberoende styrelseledamöterna i Recipharm förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet och inhämta en fairness opinion från oberoende experter senast två veckor före utgången av acceptperioden för Erbjudandet.

Preliminär tidplan¹³

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 17 december 2020

Acceptperiod: 18 december 2020 – 12 februari 2021

Redovisning av likvid: 17 februari 2021

Roar BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för likviddagen.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Roar BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Recipharm, avser Roar BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier och Konvertibler i Recipharm och verka för att aktierna i Recipharm avnoteras från Nasdaq Stockholm samt att Konvertiblerna avförs från Frankfurtbörsen Open Market (Freiverkehr).

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Roar BidCo och aktieägarna i Recipharm och Konvertibelinnehavarna till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Roar BidCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 11 december 2020 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB (”Nasdaq”) att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. Roar BidCo har den 14 december 2020 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

Goldman Sachs International är ensam finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Roar BidCo och EQT IX i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Lars Backsell och Thomas Eldered i samband med Erbjudandet.

Roar BidCo ABStyrelsen
 

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.eqtgroup.com/pe-bidpage1  

Vid frågor, vänligen kontakta:
EQT Press Office
Tel: + 46 8 506 55 334, e-post: press@eqtpartners.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar, eller avseende Konvertiblerna, Lucid Issuer Services Limited:

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Works
London WC1H 8HA
Telefon: +44 20 7704 0880
Attention: Owen Morris
E-post: recipharm@lucid-is.com

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Roar BidCo (kontaktdetaljer till EQT Press Office ovan) i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 december 2020, kl. 07:00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare eller Konvertibelinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier eller Konvertibler för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Roar BidCos och Recipharms kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Roar BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Roar BidCo eller Recipharm har gjort eller kan komma att göra.

Goldman Sachs International ansvarar inte gentemot någon annan än Roar BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA

Aktieägare och Konvertibelinnehavare med hemvist i USA (”Amerikanska Innehavare”) informeras att varken aktierna eller Konvertiblerna är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad (”Securities Act”), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad (”Exchange Act”) samt inte är skyldigt att, och kommer inte att, registrera några rapporter med U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget till vilka ett erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier och Konvertibler i Recipharm, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) (”Tier II-undantaget”) i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Amerikanska Innehavare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Innehavare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Innehavare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Innehavare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Innehavare eller andra aktieägare eller Konvertibelinnehavare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Roar BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Innehavare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Roar BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Roar BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Roar BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Roar BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier eller Konvertibler i Bolaget utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Roar BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Innehavare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Innehavare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare och Konvertibelinnehavare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Roar BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

¹ Fonden känd som EQT IX, bestående av EQT IX Collect EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.741, och EQT IX Collect USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 239.744, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med sitt säte på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B 167.972.

² Ett nybildat bolag som indirekt helägs av EQT IX.

³ Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (för närvarande 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered.

⁴ Om Recipharm före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna eller Konvertibelinnehavarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

⁵ Vederlaget för Konvertiblerna har fastställts baserat på vederlaget för aktierna, med hänsyn taget till gällande konverteringskurs om 161,17 kronor omräknad enligt den Korrekta Omräkningsformeln (såsom definierad nedan) baserat på att en ägarförändring sker vid fullföljandet av Erbjudandet samt kompensation för upplupen ränta fram till den förväntade dagen för ägarförändringen. 

⁶ Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (för närvarande 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered.

⁷ ”EQT” avser EQT AB och dess anställda, samt, när sammanhanget kräver det, en eller flera EQT-fonder eller efterföljare till sådana fonder.

⁸ Vederlaget för Konvertiblerna har fastställts baserat på vederlaget för aktierna, med hänsyn taget till gällande konverteringskurs om 161,17 kronor omräknad enligt den Korrekta Omräkningsformeln (såsom definierad nedan) baserat på att en ägarförändring sker vid fullföljandet av Erbjudandet samt kompensation för upplupen ränta fram till den förväntade dagen för ägarförändringen.

⁹ Källa för Recipharms aktiekurs: Nasdaq/Bloomberg.

¹⁰ Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (för närvarande 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered.

¹¹ Exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (för närvarande 165 260 aktier av serie B).

¹² Baserat på 21 312 000 aktier av serie A och 79 803 683 aktier av serie B, vilket utgör det totala antalet utestående aktier i Recipharm, exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (för närvarande 165 260 aktier av serie B), och samtliga utestående Konvertibler.

¹³ Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Taggar: