Aktieägarna i Agtira AB, org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 december 2024 kl. 13.30 i Bolagets lokal med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 10 december 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 12 december 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 12 december 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 12 december 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

(i)                       genom e-post till info@agtira.com, eller

(ii)                      genom post till Agtira AB Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”EBS 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Agtira AB, Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand (märk kuvertet ”EBS 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 12 december 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 12 december 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 12 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier);
8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
9. Beslut om justeringsbemyndigande;
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Ludvig Nauckhoff, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)

Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 49 830 270 B-aktier i enlighet med styrelsens förslag från den 15 november 2024. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 24 915 135 kronor. Emissionen ska genomföras genom utgivande av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som ägare i Bolaget på avstämningsdagen, oavsett aktieslag, har företrädesrätt att teckna B-aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är onsdagen den 8 januari 2025.

2. För varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, i Bolaget erhålls tolv (12) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en ny (1) B-aktie. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

3. Teckningskursen per aktie ska vara 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier ska ske från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknares räkning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på särskild anmälningssedel, genom vilken bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant alternativt genom kvittning i den utsträckning som framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

7. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Fördelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske:

    I första hand till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I tredje hand ska fördelning av aktier ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget i erforderlig tid före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan samt att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten enligt punkterna 7 och 8 ovan.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 29 067 658 och antal röster i Bolaget till 35 376 658. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och  8 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand och på Bolagets webbplats, www.agtira.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

November 2024

Agtira AB

Styrelsen

Sammanfattning av perioden (2024-07-01–2024-09-30)

• Nettoomsättning för kvartalet uppgick till 6,3 MSEK (7,3 MSEK).
• EBITDA för kvartalet uppgick till -9,6 MSEK (-7,2 MSEK).
• Resultat per aktie för perioden uppgick till -0,37 SEK (-0,49 SEK).

Haningegurkan etablerar sig på marknaden

Haningegurkan, skördad bara timmar innan den når butikshyllorna, är nu ett etablerat varumärke hos ICA Maxi i Haninge. Vår nya toppmoderna anläggning i Haninge är nu i full produktion, vilket genomfördes enligt tidsplan och budget. Denna etablering är strategiskt viktig och förväntas bidra med försäljningsintäkter redan innan årets slut.

Fortsatt tillväxt och nyetableringar
Som tidigare kommunicerats har Agtira tecknat ett 10-årigt distributionsavtal med Lidl Sverige för leverans av gurka. Den nya produktionsanläggningen i Kramfors kommer att förse Lidls 205 butiker i Sverige. Anläggningen planeras att starta i januari 2025. Etableringen genomförs i samarbete med NP3 Fastigheter, där Agtira är operatör och hyresgäst, vilket skapar en kapitaleffektiv tillväxtmodell.

Åtgärder för lönsamhet och kostnadseffektivisering
Under kvartalet har Agtira implementerat flera åtgärder för att förbättra lönsamheten inför nästa verksamhetsår. Detta inkluderar omorganisation och rationalisering för att fokusera på kärnverksamheten, vilket förväntas ge kostnadsbesparingar om cirka 8 MSEK på helårsbasis. Omstruktureringskostnaderna beräknas till cirka 1,3 MSEK och kommer att belasta fjärde kvartalet 2024.

Stärker finansiella resurser
För att säkra likviditeten erhöll Agtira ett lån på 20 MSEK från sina största aktieägare i augusti 2024. Efter periodens slut erhölls ytterligare en lånefacilitet om 20 MSEK. Styrelsen har även beslutat om en föreslagen företrädesemission på totalt 60 MSEK, fullt garanterad av huvudägarna, vilket stärker bolagets finansiella ställning och beredskap för fortsatt expansion.

Efterfrågan på närodlade grönsaker växer
Den svenska efterfrågan på närodlade grönsaker året runt är stark. Agtira spelar en central roll i att möta denna efterfrågan genom sina lokala produktionslösningar som minskar transportbehovet och klimatpåverkande utsläpp. Med befintliga anläggningar och nyetableringarna i Haninge och Kramfors förväntas Agtira närma sig en produktionsyta på cirka 19 000 kvm under 2025.

Notera
Denna information är sådan som Agtira AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU

marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom nedanstående persons försorg, för offentliggörande den 15 november 2024.

För mer information, vänligen kontakta:
Erik Jonuks, VD
Telefon: 070-385 08 90
E-post: erik.jonuks@agtira.com

Rådgivare

Vator Securities AB är Bolagets finansiella rådgivare i Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå är Bolagets legala rådgivare i Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Jonuks, VD

+46 (0)70 385 08 90

info@agtira.com

Högupplösta bilder, filmer, illustrationer finns att hämta på: agtira.com/se/pressmaterial/
Fria att använda i artiklar om Agtira AB.

Denna information är sådan som Agtira AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 november 2024 kl.

Om Agtira AB
Agtira erbjuder livsmedelskedjor och butiker Farming as a Service (FaaS), där vi etablerar och driver odlingssystem för lokal grönsaksproduktion. Detta gör det möjligt att erbjuda färska, högkvalitativa produkter nära kunderna, vilket minskar behovet av långväga transporter och svinn.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER, ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

15 november 2024

Styrelsen i Agtira AB (”Agtira” eller ”Bolaget”) har idag fattat beslut om att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av B-aktier om cirka 59,8 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 1,20 SEK per B-aktie, och den som på avstämningsdagen är aktieägare i Agtira erhåller, för varje befintlig aktie i Bolaget, tolv (12) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från de större aktieägarna Bäckvarvet Holding AB, Inga Albertina Holding AB, Framtidsvarvet AB, Tvättbjörnen Holding AB, Stig Svedberg, Sendelbach Förvaltning AB (”Huvudägarna”) samt bolagets styrelseordförande uppgående till cirka 21,2 MSEK, motsvarande 36 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med Huvudägarna uppgående till cirka 38,6 MSEK, motsvarande 64 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen till 100 procent omfattas av tecknings- och garantiåtaganden. Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande. För det fall den föreslagna Företrädesemissionen blir övertecknad har styrelsen i Bolaget för avsikt att tillgodose sådan överteckning genom att, med stöd av stämmans lämnade emissionsbemyndigande, besluta om en riktad nyemission av aktier till de tecknare som inte erhållit tilldelning i Företrädesemissionen, dock upp till ett maximalt ytterligare belopp om cirka 20 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”). Utöver Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget idag också beslutat att uppta lån om 20 MSEK (”Lånet”) från MÅPS AB (”MÅPS”), ett bolag gemensamt kontrollerat av Huvudägarna. Lånet tryggar Bolagets kortsiktiga finansiering till dess att Företrädesemissionen genomförts. Lånet tillsammans med av Huvudägarna tidigare lämnade lån uppgående till totalt cirka 30 MSEK (de ”Tidigare Lånen”) kommer i högsta möjliga mån att medges kvittning i Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Styrelsen i Agtira har idag framlagt förslag till beslut om att bolagsstämman ska besluta om att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämman också beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
• Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 18 december 2024 och kallelsen publiceras idag genom ett separat pressmeddelande.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Agtira cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 5,7 MSEK, varav cirka 3,9 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 54,1 MSEK.
• Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om högst 16 666 666 aktier, motsvarande cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning;
  1. Stärkning av bolagets soliditet och eget kapital, inklusive återbetalning av lån till aktieägare, huvudsakligen genom kvittning (50 procent)
  2. Investeringar i slutförandet av nya anläggningar (30 procent)
  3. Finansiering av rörelsekapital för verksamhetsåret 2025 (20 procent)
• Teckningskursen i Företrädesemissionen föreslås uppgå till 1,20 SEK per B-aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 8 januari 2025 är aktieägare i Agtira, oavsett aktieslag, har företrädesrätt att teckna nya B-aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till tolv (12) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny B-aktie.
• Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 63 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025.
• Huvudägarna och bolagets styrelseordförande har ingått teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har därutöver ingått avtal om emissionsgarantier med Huvudägarna om sammanlagt cirka 38,6 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen.
• Sammanlagt omfattas således Företrädesemissionen till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
• Under förutsättning att bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen, så kommer fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 8 januari 2025.

Bakgrund och motiv

Agtira befinner sig i en tillväxtfas där Bolaget har investerat kraftigt i expansion och etablerat verksamheten på en ny kommersiell nivå. För att säkerställa att vi kan fortsätta vår utveckling och bli lönsamma samt möta de krav som Bolagets tillväxt medför behöver Agtira stärka sin kassa, balansräkning och kassaflöde. Emissionen syftar till att:

• Säkerställa tillräckligt kapital för att driva på produktion och leverera enligt Bolagets nya avtal.
• Stärka Bolagets balansräkning och likviditet för att hantera ökade volymer och driftkostnader i takt med att Agtira expanderar.
• Skapa de ekonomiska förutsättningar som krävs för att ta Agtira till lönsamhet.

Genom emissionen kan Agtira fortsätta utvecklas på ett kontrollerat sätt och säkerställa att Bolaget står starkt i sin tillväxtfas. Styrelsen ser emissionen som ett viktigt steg i att bygga en stabil och hållbar verksamhet. Agtira välkomnar samtliga aktieägare att delta och bidra till Bolagets fortsatta utveckling.

Användning av emissionslikviden

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 5,7 MSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 54,1 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

1. Stärkning av bolagets soliditet och eget kapital, inklusive återbetalning av lån till aktieägare, huvudsakligen genom kvittning (50 procent)
2. Investeringar i slutförandet av nya anläggningar (30 procent)
3. Finansiering av rörelsekapital för verksamhetsåret 2025 (20 procent)

Bolagsstämma

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om Företrädesemissionen samt besluta om ändringar i bolagsordningen. Den extra bolagsstämman förväntas hållas den 18 december 2024.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen, vilket förväntas vara den 8 januari 2025, är införd i aktieboken som aktieägare i Agtira erhåller tolv (12) teckningsrätter för varje aktie i Bolaget, oavsett aktieslag. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Härutöver erbjuds investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen är 1,20 SEK per aktie, vilket innebär att Agtira kommer tillföras en bruttolikvid om cirka 59,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet B-aktier i Agtira att öka med 49 830 270, från 29 067 658 till 78 897 928, och aktiekapitalet öka med högst 24 915 135 SEK, från 14 533 829 SEK till 39 448 964 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 63 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Vid full teckning i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 333 333 SEK till 47 782 297 SEK, genom utgivande av högst 16 666 666 nya B-aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående B-aktier i Bolaget ökar från 78 897 928 till 95 564 594. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen ensamt uppgår till cirka 17 procent.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 8 januari 2025.

Övertilldelningsemissionen

För det fall Företrädesemissionen blir övertecknad har styrelsen i Bolaget för avsikt att tillgodose sådan överteckning genom att, med stöd av stämmans lämnade emissionsbemyndigande, besluta om Övertilldelningsemissionen till de tecknare som inte erhållit tilldelning i Företrädesemissionen. Maximal tilldelning inom ramen för Övertilldelningsemissionen kommer att uppgå till cirka 20 MSEK. De kommersiella villkoren för den riktade nyemissionen kommer att vara desamma som i Företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden

Agtira har erhållit teckningsåtaganden från Huvudägarna samt bolagets styrelseordförande, uppgående till sammanlagt till cirka 21,21 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med Huvudägarna vilka uppgår till sammanlagt cirka 38,6 MSEK, motsvarande 64 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 10 procent av garanterat belopp kontant eller i form av nyemitterade aktier, med samma villkor som för aktierna i Företrädesemissionen. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Agtira kan vid en bedömning komma att anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt) som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter innan investeringen kan genomföras. Investeringen får inte genomföras innan Inspektionen för strategiska produkter lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandena för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut (”FDI-aktier”) villkorade av att den relevanta garanten erhåller ett sådant FDI-beslut. Om erforderligt FDI-beslut inte erhålls, kommer den relevanta garantens garantiåtaganden avseende FDI-aktierna att förfalla, och de relevanta FDI-aktierna kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande.

Investerarna Bäckarvet Holding AB och Inga Albertina Holding har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 23,2 MSEK, vilket medför att respektive investerare kan komma att överskrida 20 procent av rösterna i Bolaget vid fullgörandet av garantin.

Ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att presenteras i prospektet som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

Lock-up åtaganden

Innan genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget samt Huvudägarna ingått lock-up åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Upptagande av brygglån

Utöver beslutet om Företrädesemissionen har Bolaget idag upptagit Lånet från MÅPS om totalt 20 MSEK. Lånet säkrar Bolagets rörelsekapital för tiden fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd. Lånet förfaller till betalning den 30 november 2029 och löper med en årlig ränta uppgående till STIBOR 90 med tillägg om fyra (4) procentenheter. Styrelsen har inhämtat offerter från externa långivare där det framkommit att villkoren i det nu tecknade Lånet är de mest fördelaktiga och är enligt styrelsens bedömning att anse som marknadsmässiga. Lånet kommer tillsammans med de Tidigare Lånen att i högsta möjliga mån att medges kvittning i Företrädesemissionen.

Rådgivare

Vator Securities AB är Bolagets finansiella rådgivare i Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå är Bolagets legala rådgivare i Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Jonuks, VD

+46 (0)70 385 08 90

info@agtira.com

Berit Fryklund, Head of Culture and Communications

+46 (0)70 696 25 75

info@agtira.com

Högupplösta bilder, filmer, illustrationer finns att hämta på: agtira.com/se/pressmaterial/
Fria att använda i artiklar om Agtira AB.

Denna information är sådan som Agtira AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 november 2024 kl. [**] CET.

Om Agtira

Agtira erbjuder livsmedelskedjor, butiker och andra intressenter sitt upplägg FaaS (Farming as a Service). Det innebär att Agtira själva eller tillsammans med en tredje part investerar, uppför och sedan driftar sina odlingssystem för produktion av en rad olika grönsaker och fiskarter, medan butiken eller kedjan förbinder sig att köpa hela den producerade volymen över en viss avtalsslängd till på förhand fastställda priser. Gemensamt för Agtiras odlingssystem är att de producerar livsmedel med låg vattenförbrukning i slutna miljöer, utan utsläpp till närmiljön eller behov av jordbruksmark. Att man odlar i urbana miljöer innebär också att man minskar behovet av transporter och att svinnet minskar.

Agtira AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet AGTIRA B. Partner Fondkommission AB (telefon 031-761 22 30 / www.partnerfk.com / info@partnerfk.se) är bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Agtira i någon jurisdiktion, varken från Agtira eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. [**] agerar för Agtira i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. [**] är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.