EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pagero Group AB (publ) (”Pagero” eller ”Bolaget”), ett tillväxtorienterat, globalt SaaS-bolag med målsättning att bygga världens största öppna affärsnätverk för att digitalisera handel mellan köpare och säljare, meddelar sin avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier (”Erbjudandet”) och notera sina aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen”).

Bolagets styrelse tillsammans med huvudägaren Summa Equity¹ anser att en notering på Nasdaq First North Growth Market utgör ett viktigt steg i utvecklingen av Bolaget för att accelerera Bolagets globala expansion. Erbjudandet och Noteringen kommer även att ge Bolaget tillgång till både den svenska och internationella kapitalmarknaden och långsiktigt bredda aktieägarbasen.

Nasdaq Stockholm AB har gjort bedömningen att Pagero uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm AB kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att vissa sedvanliga villkor är uppfyllda. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet och Noteringen att genomföras under 2021.

Bengt Nilsson, VD för Pagero, kommenterar:

”Noteringen är ett viktigt steg på vår resa att bygga världens största öppna nätverk för affärskommunikation mellan företag och för att nå vårt tillväxtmål om ARR på 1 500 MSEK år 2025. Pagero ser väldigt attraktiva möjligheter i en global marknad, där tillväxten förväntas accelerera som ett resultat av den våg av regleringar kring digital affärskommunikation från regeringar och myndigheter vi just nu ser över hela världen. Detta ovanpå den starka underliggande tillväxten från digitalisering och automatisering vi sett under en längre tid och som förstärkts ytterligare med COVID-19-pandemin.”

Birger Steen, styrelseordförande i Pagero, kommentarer:

”Pagero har bevisat att den globala affärsmodellen fungerar och är skalbar. Vi är nu lönsamma med 36% EBITDA-marginal i etablerade marknader, men är fortfarande bara i början av sin tillväxtresa, som kommer accelereras ytterligare av en notering på en publik marknad. De senaste åren har Pagero blivit en etablerad aktör på den europeiska marknaden och tagit stora steg mot en ledande och stark global position genom expansion i såväl Nord-, Central- och Sydamerika, Mellanöstern och Afrika samt Australien och Nya Zeeland.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet omfatta följande:

• Ett erbjudande till allmänheten i Sverige.
• Ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer endast att riktas till vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (”Securities Act”).

Erbjudandet förväntas bestå av både nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget. Genom nyemitterade aktier förväntas Erbjudandet tillföra Pagero en bruttolikvid om cirka 500 MSEK, före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Ett fåtal befintliga aktieägare, inklusive Summa Equity förväntas sälja en andel av deras befintliga aktier. Vidare kommer vissa aktieägare åta sig att sälja befintliga aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet.

Pagero avser att använda nettolikviden för att främst finansiera framtida ökad och långsiktig tillväxt i Bolaget samt för andra rörelserelaterade ändamål i takt med att de uppstår.

Fonder förvaltade av I&T Asset Management (Fondsmæglerselskabet Investering & Tryghed A/S) och Swedbank Robur Fonder (tillsammans “Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 230 MSEK baserat på en värdering om högst 24 kronor per aktie, motsvarande en pre-money equity värdering om 3 201 MSEK. Swedbank Robur Fonder är innan Erbjudandet befintlig aktieägare i Bolaget.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Bolaget i samband med Erbjudandet och då finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.pagero.com, Nordea Bank Abp, filial i Sveriges, hemsida www.nordea.se och Skandinaviska Enskilda Banken AB:s hemsida www.seb.se.

Om Pagero

Pagero strävar efter att bygga världens största öppna affärsnätverk och har som ambition att över 100 miljoner företag ska gå att nå via dess nätverk år 2025. Bolaget erbjuder idag sina produkter och tjänster globalt i över 140 länder, och uppskattar att fler än 12 miljoner företag går att nå via dess nätverk (inklusive Gosocket Corporation som förvärvades under juli 2021).

Pagero erbjuder ett smart affärsnätverk som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalinstruktioner) samt för att säkerställa lokal regelefterlevnad. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekt och tillförlitlig data. Pageros erbjudande är globalt och oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Pagero genomgår en global tillväxtresa som understöds av ett raskt ökande marknadsbehov drivet av starka drivkrafter såsom digitalisering och en accelererande utrullning av regulatoriska krav för digital handel runt om i världen. Under de senaste åren har Pagero uppvisat god tillväxt samtidigt som Bolaget har fokuserat på att utveckla dess teknikplattform och försäljningsstrategi för att kunna möta en ökande global efterfrågan samt möjliggöra snabbare och kostnadseffektivare tillväxt.

Pageros huvudkontor ligger i Göteborg och Bolaget har 31 kontor i 20 länder. Per den 30 juni 2021 har Pagero 580 heltidsresurser, inklusive 120 anställda genom Gosocket.

Finansiell översikt

Pageros finansiella profil kännetecknas av en god intäktstillväxt och förbättrade vinstmarginaler. Mellan 31 december 2018 och 31 december 2020 växte annualised recurring revenue (”ARR”)² med en årlig genomsnittlig tillväxt (CAGR) om 21 procent. Per den 30 juni 2021 uppgick Pageros ARR till 370 MSEK och EBITDA-marginalen i etablerade marknader³ uppgick till 36 procent för sexmånadersperioden som avslutades 30 juni 2021. Gosockets ARR uppgick till 73 MSEK per den 30 juni 2021.

Styrkor och konkurrensfördelar

Pagero anser sig ha följande styrkor och konkurrensfördelar som förväntas bidra till att realisera Bolagets strategi och uppfylla dess finansiella mål:

• Verksam i en växande global marknad driven av digitalisering och en accelererande utrullning av regulatoriska krav.
• Unikt positionerade som den enda verkligt öppna och nätverkscentrerade tjänsten för molnbaserad processhantering av digitala affärsdokument.
• Välinvesterad och skalbar teknikplattform med en tydlig produktvision för att driva tillväxt i nätverket.
• Effektiv sälj- och marknadsplattform som alltmer drivs av partners, självservice och nätverkseffekter.
• Stark finansiell historik och en skalbar affärsmodell med återkommande och diversifierade intäkter.
• Kompetent ledningsgrupp med lång erfarenhet inom affärssystembranschen.

En mer omfattande beskrivning av Bolagets viktigaste styrkor och konkurrensfördelar kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Pagero.

Finansiella mål och utdelningspolicy

Pagero har en tydlig tillväxtstrategi för att nå dess vision om att bli världens största öppna affärsnätverk och Pageros styrelse har antagit följande finansiella mål och utdelningspolicy:

• Tillväxt: Öka ARR till minst 1 500 MSEK vid slutet av räkenskapsåret 2025.
• Lönsamhet: Uppnå en EBITA-marginal om cirka 20 procent vid slutet av räkenskapsåret 2025 med bibehållen stark fokus på tillväxt.
• Utdelningspolicy: Pagero avser att återinvestera sitt kassaflöde i tillväxtinitiativ och kommer därför inte att lämna någon årlig utdelning inom överskådlig framtid.

Pageros finansiella mål och utdelningspolicy som anges ovan utgör framåtriktad information. De finansiella målen baseras på ett antal uppskattningar och antaganden relaterade till bland annat utvecklingen av Pageros bransch, verksamhet, resultatet och finansiella ställning och är föremål för risker och osäkerheter. Ledningsgruppens nyckelantaganden till stöd för de finansiella målen ovan kommer att beskrivas mer utförligt i prospektet som förväntas att offentliggöras av Pagero.

Om Summa Equity

Summa Equity grundades 2016 av partners med en gemensam vision om att bygga ett ledande, specialiserat riskkapitalbolag för små- och medelstora företag. Bolaget investerar i sektorer kopplade till tre megatrenddrivna teman: resurseffektivitet, förändrad befolkningssammansättning och teknologiintensiv verksamhet, och har byggt en portfölj av bolag som bidrar till en positiv utveckling av FN:s hållbarhetsmål på områden såsom hälsa, utbildning, jordbruk, vatten, sanitet och teknologi. Exempel på nuvarande och tidigare innehav inkluderar EcoOnline, Olink och Sortera.

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Delphi och advokat 24 är legala rådgivare till Bolaget. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Nordea, SEB och Avanza Bank AB agerar som Retail Distributors.

Erik Penser Bank AB (publ) är utsedd till Bolagets Certified Adviser och kan nås på telefon: +46 (0) 8 463 83 00 samt e-mail: certifiedadviser@penser.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Nilsson, VD

E-mail: bengt.nilsson@pagero.com

Jan-Olof Ohlsson, CFO

E-mail: jan-olof.ohlsson@pagero.com

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Pagero Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”), (ii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka Prospektet lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast riktas till Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck såsom ”förutser”, ”kan”, ”kommer”, ”bör”, ”planerar”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”förväntas”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”antar” och liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen”)

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

¹Genom innehav i Vålåuggen Invest AB som aktieägare i Bolaget.

²Kontrakterade intäkter kommande 12 månader samt transaktionsintäkter rullande 12 månader. Kontrakterade intäktsströmmar faktureras och periodiseras över 12 månader varpå ARR kan vara högre än nettoomsättningssiffran.

³Etablerade marknader avser Norden och DACH (de tre tysktalande länderna Tyskland, Österrike och Schweiz) och geografisk uppdelning i det här fallet bestäms utifrån det land som kundfakturan skickas till.