Marknadsnyheter

Kallelse till årsstämma i Wyld Networks AB

Published

2 år ago

6 maj, 2022

Tanalys

Aktieägarna i Wyld Networks AB, org.nr 559307-1102 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2022.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 7 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 27 maj 2022,
dels senast den 3 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 27 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.wyldnetworks.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Wyld Networks AB ”Wyld Networks AB årsstämma 2022”, c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2022.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Val av styrelse och revisor
Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet
Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Aktieägaren Tern PLC (”Aktieägaren”), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Emil Hedberg vid Advokatfirman Schjødt eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 27 maj 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Adam Sirsjö vid Advokatfirman Schjødt, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 8)
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 850 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Albert Sisto har meddelat att han avstår sitt styrelsearvode för det fall att han omväljs till styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Mats L. Andersson, Mats R. Andersson, Albert Sisto och Henrik Hedelius. Aktieägaren föreslår omval av Mats L. Andersson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Mazars AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet (punkt 10)
Styrelsen för Wyld Networks AB föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Wyld Networks-koncernens anställda – Optionsprogram 2022/2032 – enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Optionsprogram 2022/2032 är att rekrytera, bibehålla och premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i Optionsprogram 2022/2032.

Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Optionsprogram 2022/2032 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(A) Styrelsen förslag till beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a) Optionsprogram 2022/2032 ska omfatta utställande av högst 157 669 personaloptioner.

(b) Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(d) Personaloptioner kommer att fördelas i enlighet med följande tilldelningsprinciper (där ingen har en garanterad minimitilldelning):
(i) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner: högst 5 personer och högst 11 425 personaloptioner per person;
(ii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen i minst ett år utan avbrott vid tidpunkten för tilldelning: högst 9 personer och högst 9 140 personaloptioner per person; och
(iii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen under en kortare tid än ett år vid tidpunkten för tilldelning: högst 4 personer och högst 4 570 personaloptioner per person.

(e) Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Övertilldelning kan inte ske.

(f) Tilldelade personaloptioner av serie 2022/2032 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032.

(g) Personaloptionerna är föremål för s.k. vesting. 1/3 av personaloptionerna är intjänade ett år från dagen för tilldelning, 2/3 av personaloptionerna är intjänade två år från dagen för tilldelning och alla personaloptioner är intjänade tre år från dagen för tilldelning. Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioden som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är (a) anställd i koncernen och (b) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i koncernen av andra skäl än arbetsbrist. För det fall optionsinnehavaren lämnar Wyld Networks-koncernen under utnyttjandeperioden, får de intjänade personaloptionerna utnyttjas inom en period av 90 dagar efter dagen för anställningens upphörande, varvid personaloptionerna i den mån de inte utnyttjats ska förfalla, utom för det fall anställningen upphör till följd av grovt tjänstefel eller summarisk uppsägning, varvid personaloptionerna förfaller vid uppsägningsdagen.

(h) Eftersom programmet riktar sig till anställda i Storbritannien och är upprättat i enlighet med särskilda brittiska skatteregler bedömer styrelsen att det är ändamålsenligt att vissa personaloptioner tjänas in och kan utnyttjas under ett tidsspann som understiger tre år.

(i) Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.

(j) Deltagande i Optionsprogram 2022/2032 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(k) Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.

(l) Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2022/2032, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

(a) Högst 157 669 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 155,949260 kronor vid fullt utnyttjande.

(b) Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

(d) Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

(e) Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.

(f) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(g) Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(h) Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

(i) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Wyld Networks AB teckningsoptioner 2022/2032”.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2022/2032. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i koncernen erbjuds deltagande i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Wyld Networks AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader
Så länge Bolaget förblir ett kvalificerat bolag enligt brittisk skattelagstiftning (Schedule 5 the UK Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003) i förhållande till tilldelning av ”Enterprise Management Incentive Share Options Income Tax”, kommer ingen skyldighet att erlägga skatt eller sociala avgifter att uppstå i anslutning till personaloptionerna, under förutsättning att lösenpriset för personaloptionerna inte understiger marknadsvärdet för de underliggande aktierna vid datum för tilldelning av personaloptionerna och att inga diskvalificerande händelser inträffar under personaloptionens utnyttjandeperiod. Enligt Optionsprogram 2022/2032 ska optionsinnehavarna ersätta Bolagets kostnader för det fall sådan skatt eller sociala avgifter skulle uppstå (inklusive arbetsgivarens kostnader).

Optionsprogram 2022/2032 kommer att medföra kostnader för Wyld Networks-koncernen, i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Baserat på antagandet om en aktiekurs om 13,63 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, att 100 procent av personaloptionerna kommer att utnyttjas vilket innebär att 157 669 personaloptioner kommer att intjänas, beräknas den redovisningsmässiga personalkostnaden för Optionsprogram 2022/2032 uppgå till totalt cirka 0,6 MSEK som redovisas under perioden 2022-2032. Personalkostnader påverkar inte Bolagets kassaflöde. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på löptiden för personaloptionerna, teckningskursen, en antagen aktiekurs om 13,63 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, en riskfri ränta om 1,536 procent, en antagen volatilitet om 36,2 procent och en förväntad utdelning om 0,0 procent. I enlighet med denna värdering uppgår värdet på personaloptionerna i Optionsprogram 2022/2025 till cirka 3,5 kronor per personaloption.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Optionsprogram 2022/2032 kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Optionsprogram 2022/2032 innefattar emission av högst 157 669 teckningsoptioner. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2022/2032 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer totalt 157 669 aktier att ges ut, motsvarande cirka 1,5 procent av aktierna i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade avseende Optionsprogram 2022/2032 är det styrelsens uppfattning att effekten av Optionsprogram 2022/2032 på väsentliga nyckeltal är marginell.

Beredning
Förslaget till Optionsprogram 2022/2032 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2022/2032 och styrelsens förslag om riktad emission och överlåtelse av högst 157 669 teckningsoptioner utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2022.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 28 maj 2022, till adress Wyld Networks AB ”Wyld Networks AB årsstämma 2022”, c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.wyldnetworks.com och på bolagets kontor med adress Wyld Networks AB c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö senast den 2 juni 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________________________

Stockholm i maj 2022
Wyld Networks AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
Ea-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689

Om Wyld Networks AB
Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och företag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor. Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB. Wyld Networks aktie (WYLD) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB (tel 08-5030 1550, e-post ca@mangold.se). Läs mer www.wyldnetworks.com.

Marknadsnyheter

Syncro Group publicerar årsredovisning för 2023

Published

5 timmar ago

29 april, 2024

Tanalys

Syncro Group AB (publ) (”Syncro Group” eller ”Bolaget”) publicerar härmed årsredovisning för verksamhetsåret 2023. Avvikelse från tidigare offentliggjord bokslutskommuniké för 2023 avser nedskrivning av andelar i dotterbolag i moderbolaget. Nedskrivningen påverkar inte koncernens tidigare offentliggjorda resultat. Årsredovisningen finns att tillgå via bifogad fil samt via Bolagets hemsida, www.syncro.group.

Syncro Group ABs bedömning av värde av aktier i dotterbolag har medfört viss nedskrivning av aktier i dotterbolag i moderbolagets räkenskaper, vilket avviker från tidigare offentliggjord bokslutskommuniké för 2023. Nedskrivningen påverkar inte koncernens tidigare offentliggjorda resultat och är inte kassaflödespåverkande.

Årsredovisningen finns att tillgå via bifogad fil samt via Bolagets hemsida, www.syncro.group.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group
Telefon: 070 546 46 00

E-post: ebbe.damm@syncro.group

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken – via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Marknadsnyheter

ALM Equity har genomfört en riktad nyemission av 682 000 stamaktier och tillförs därigenom en bruttolikvid om cirka 150 miljoner kronor, cirka 20 nya aktieägare tillkommer

Published

5 timmar ago

29 april, 2024

Tanalys

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med lag eller kräva registrering eller andra åtgärder.

ALM Equity AB (publ) (”ALM Equity” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i pressmeddelandet den 29 april 2024 genomfört en nyemission av 682 000 nya stamaktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 220 kronor per stamaktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som letts av Arctic Securities AS, filial Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) (tillsammans ”Managers”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om 17,4 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets stamaktie de senaste tio handelsdagarna och en rabatt om 22,0 procent i förhållande till stängningskursen idag den 29 april 2024 på Nasdaq First North Growth Market.

Den Riktade Nyemssionen
Det bookbuilding-förfarande som tillkännagavs av Bolaget tidigare idag har slutförts. Styrelsen för ALM Equity har beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen, vilken innefattar 682 000 stamaktier till en teckningskurs om 220 kronor per stamaktie. Detta innebär att Bolaget tillförs cirka 150 miljoner kronor före transaktionskostnader.

Som tidigare kommunicerats utreder Bolagets styrelse förutsättningarna att genomföra ett listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista. Innehavarna av stamaktier i Bolaget har varit koncentrerat till ett fåtal ägare under lång tid. Transaktionens syfte är att få in ett antal kapitalstarka investerare som kan följa med Bolaget och samtidigt bidra till ökad handel i stamaktien.

Aktierna i den Riktade Nyemissionen har huvudsakligen tecknats av nya investerare, men efterfrågan var stor även från befintliga aktieägare. Ett antal institutionella investerare deltog, däribland M2 Asset Management AB och ODIN Fund Management.

Beslutet om den Riktade Nyemissionen har fattats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2023. I förberedelserna inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse, tillsammans med rådgivare, gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser dock att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (a) styrelsen har konstaterat att Bolagets aktieägare skulle gynnas av en mer diversifierad ägarstruktur med fler institutionella investerare och en högre likviditet i Bolagets stamaktier, vilken bedöms uppnås genom den Riktade Nyemissionen men inte i samma utsträckning vid en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, (b) en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare skulle ta betydligt längre tid att genomföra och skulle innebära en ökad risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande volatilitet och utmanande förhållanden på aktiemarknaden, (c) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och (d) ett tidseffektivt genomförande av en riktad emission möjliggör för Bolagets styrelse och ledning att i större utsträckning fokusera på Bolagets verksamhet och den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder AB (publ) (”Svenska Nyttobostäder”). Mot denna bakgrund har Bolagets styrelse kommit till slutsatsen att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde och underlättar fortsatt värdeskapande för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer återspegla aktuellt marknadsvärde och efterfrågan och därigenom vara marknadsmässig.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 682 000 till 26 015 234 och antalet röster i Bolaget ökar med 6 820 000 till 131 181 701. Aktiekapitalet ökar genom den Riktade Nyemissionen med 6 820 000 kronor till 260 152 340 kronor. Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 2,6 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas för att skapa förutsättningar för fortsatt expansion genom eventuella förvärv av bolag eller rörelser. Det ligger i ALM Equitys natur att kreativt förädla och paketera tillgångar som är anpassade efter rådande marknadsläge på ett sätt som samtidigt synliggör värden. Bolaget är av uppfattningen att tillskottet av nettolikviden kommer att ge Bolaget nya möjligheter att, genom strategiska förvärv, erhålla intressanta tillgångar som Bolaget kan utveckla och skapa mervärde i. Vidare avses nettolikviden användas för att finansiera de tillgångar (inklusive återbetalning av skulder) som ALM Equity förvärvar genom den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder, varvid tillskottet av nettolikviden kommer att skapa större handlingsutrymme för att kunna tillvarata möjligheterna till värdeskapande utveckling och avyttringar av Svenska Nyttobostäders befintliga tillgångar i enlighet med vad Bolaget tidigare har kommunicerat. ALM Equity anser att tillskottet av nettolikviden från den Riktade Nyemissionen innebär att Bolaget kommer att kunna verkställa dess planer för Svenska Nyttobostäders tillgångar under en kortare tidsperiod än vad som annars skulle ha varit fallet.

Lock-up
I samband med den Riktade Nyemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i ALM Equity åtagit sig i förhållande till Managers att, med sedvanliga undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina stamaktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig i förhållande till Managers att, med vissa undantag (inklusive undantag för nyemissionen av fusionsvederlaget i den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder), inte emittera ytterligare stamaktier under en period om 90 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Arctic Securities AS, filial Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Schjødt AS, filial är legal rådgivare till ALM Equity och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Joakim Alm, Verkställande direktör, telefon +46 (0) 73 396 97 27

Denna information är sådan som ALM Equity AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2024 kl. 23.50.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ALM Equity i någon jurisdiktion, varken från ALM Equity eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. ALM Equity har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har ALM Equitys stamaktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på ALM Equitys stamaktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att ALM Equitys stamaktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i ALM Equitys stamaktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende ALM Equitys stamaktier

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende ALM Equitys stamaktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om ALM Equity
ALM Equity utvecklar och investerar i tillgångar och verksamheter inom fastighetsbranschen utifrån den framtida marknadens behov. ALM Equitys aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet ALM och preferensaktien med kortnamnet ALM PREF.

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

Mer information om bolaget finns på www.almequity.se

Taggar:

Marknadsnyheter

Aquaticus Real Estate AB (publ) förlänger finansiering

Published

8 timmar ago

29 april, 2024

Tanalys

Bolaget meddelar att koncernens befintliga obligationslån förlängts till minst 31 januari 2026, och under vissa villkor till 30 april 2027. Lånet löper med en justerad fast ränta om 5,92% och kvartalsvisa räntebetalningar under hela perioden.

Obligationsbeloppet i förlängningsperioden blir 430,000,000 SEK efter att ett återköp (amortering) motsvarande 14,000,000 SEK verkställs på förlängningsdagen. Den nya belåningsgraden blir 57.5%. Arctic Securities har varit finansiell rådgivare till bolaget.

Denna information är sådan som Aquaticus är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-29 20:58 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan Colldahl, VD
Aquaticus Real Estate AB (publ)
sc@midgardpartners.com

Aquaticus Real Estate AB (publ) i korthet:

Aquaticus Real Estate AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag som sedan 1 juli 2021 äger, förvaltar och hyr ut kontorsfastigheten Fröfjärden 3 i Sundbyberg. Fastigheten omfattar ca 17 300 kvm och är fullt uthyrd till Xylem. Bolaget förvaltas av Arctic Business Management och bolagets aktier handlas på Spotlight Stock Market.

För mer information om Aquaticus Real Estate AB (publ), vänligen besök www.aquaticus.se