Connect with us

Marknadsnyheter

Philip Morris Holland Holdings B.V. förlänger acceptfristen ytterligare för det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Swedish Match AB, till den 4 november 2022

Published

on

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.smokefree-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

 

Pressmeddelande

4 oktober 2022

Den 11 maj 2022 offentliggjorde Philip Morris Holland Holdings B.V.[1] (”PMHH”), ett dotterbolag till Philip Morris International Inc. (”PMI”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match AB (”Swedish Match”) att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[2] till PMHH (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 28 juni 2022 (”Erbjudandehandlingen”) och ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 22 juli 2022. Den 9 augusti 2022 förlängdes acceptfristen för Erbjudandet, vilken inleddes den 29 juni 2022 med initial löptid till och med den 30 september 2022, till den 21 oktober 2022. Acceptfristen förlängs idag ytterligare, till den 4 november 2022.

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter erhålls, i varje enskilt fall på för PMHH acceptabla villkor.

PMHH har erhållit samtliga godkännanden från myndigheter och liknande som krävs för transaktionen (inklusive att tidsfristen för transaktionen enligt U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976 löpt ut och att godkännande har erhållits enligt brasiliansk konkurrenslagstiftning), med undantag för konkurrensgodkännande från EU-kommissionen, vilket fortfarande är utestående.

Som framgår av pressmeddelandet från PMHH den 9 augusti 2022 var PMHH:s bedömning vid den tidpunkten, baserat på sedvanliga förhandskontakter med EU-kommissionen, att EU-kommissionen inte skulle ha slutfört sin granskning av transaktionen före utgången av den initiala acceptfristen den 30 september 2022, och att EU-kommissionens handläggning istället skulle komma att slutföras under oktober 2022. Acceptfristen för Erbjudandet förlängdes därför till och med den 21 oktober 2022.

EU-kommissionens formella granskning påbörjades den 6 september 2022. Efter fortsatta sedvanliga kontakter med EU-kommissionen är PMHH:s nuvarande bedömning att EU-kommissionen inte kommer att ha slutfört sin granskning av transaktionen före utgången av den förlängda acceptfristen den 21 oktober 2022, i enlighet med EU-kommissionens granskningsförfarande. PMHH:s nuvarande bedömning är att EU-kommissionens handläggning istället kommer att slutföras i slutet av oktober 2022. Styrelsen för PMHH har därför beslutat att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet, till och med den 4 november 2022, klockan 17.00 CET. Förutom förlängningen av acceptfristen är villkoren för Erbjudandet oförändrade.

Vi anser att vårt erbjudande fortfarande är mycket attraktivt – särskilt med tanke på rådande marknadsförhållanden, säger Jacek Olczak, VD. Vi ser fram emot att slutföra transaktionen, samtidigt som vi fortsätter arbeta aktivt med våra strategiska alternativ till Swedish Match, för det fall erbjudandet i slutändan inte skulle vara framgångsrikt.”

Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart PMHH offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller PMHH eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 7 november 2022, beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 11 november 2022.

PMHH förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. PMHH förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, som dock under alla omständigheter ska ske inom 7 arbetsdagar efter utgången av acceptfristen (under förutsättning av att Erbjudandet förklarats ovillkorat). Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av PMHH genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet per den 3 oktober 2022 uppgår till totalt 7 808 041 aktier i Swedish Match, motsvarande cirka 0,51 procent[3] av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match.

För ytterligare information, kontakta:

Investor Relations:

Media:

New York: +1 (917) 663 2233

David Fraser

Lausanne: +41 (0)58 242 4666

Lausanne: +41 (0)58 242 4500

E-post: InvestorRelations@pmi.com

E-post: David.Fraser@pmi.com

 

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

 

Informationen lämnades för offentliggörande den 4 oktober 2022, kl. 22.10 (CEST).

Information om Erbjudandet

www.smokefree-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en ”Begränsad Jurisdiktion”). Detta erbjudande utgör ett så kallat undantaget uppköpserbjudande (Eng. ”exempt take-over bid”) i enlighet med tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar, och aktieägare bosatta i Kanada har rätt att delta i Erbjudandet på samma villkor som aktieägare i andra tillämpliga jurisdiktioner.

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av PMHH eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Swedish Match som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om återstående villkor och slutlig framgång med förvärvet, vilket är framtidsinriktad information som lämnas i enlighet med ”safe harbor”-bestämmelserna i amerikanska Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom PMI:s och PMHH:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och PMI och PMHH har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Merrill Lynch International (”BofA Securities”) och Citigroup Global Markets Limited (”Citi”), som är auktoriserade av Prudential Regulation Authority (”PRA”) och reglerade av Financial Conduct Authority (”FCA”) och PRA i Storbritannien, agerar finansiella rådgivare endast till PMHH och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än PMHH för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med Erbjudandet eller andra frågor som behandlas i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, Citi eller något av deras respektive närstående bolag, styrelseledamöter eller anställda är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) i förhållande till någon person som inte är kund till BofA Securities respektive Citi i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri, Erbjudandet eller på annat sätt.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Swedish Match, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. I USA kommer Erbjudandet även att lämnas i enlighet med vissa bestämmelser i USA:s federala värdepapperslagstiftning, i tillämplig utsträckning, inklusive Section 14(e) och Regulation 14E (”Regulation 14E”) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad, då PMHH har begärt, och Division of Corporation Finance vid U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) har beviljat, befrielse för Erbjudandet från vissa krav i Regulation 14E för att anpassa aspekter av Erbjudandet där svenska lagar och svensk marknadspraxis är oförenlig med amerikanska federala värdepapperslagar. Följaktligen kan offentliggöranden och förfaranden avseende Erbjudandet, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt frånfallande av villkor, skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Swedish Match bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina rådgivare gällande Erbjudandet.

Swedish Match finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Swedish Match, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Swedish Match övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Swedish Match och PMHH är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Swedish Match eller PMHH eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Swedish Match, PMHH och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol. 

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar, och med stöd av beviljad befrielse från SEC som undantar Erbjudandet från vissa krav i Rule 14e-5 i Regulation 14E, kan PMHH och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för PMHH eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandets löptid, utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Swedish Match utanför USA (eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag och reglering. Vidare kan närstående till PMHH:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Swedish Match, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media, inklusive på webbplatsen för Erbjudandet, www.smokefree-offer.com, i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken PMHH eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.

I detta pressmeddelande avser ”USA” Amerikas förenta stater inklusive dess territorier och besittningar, samt alla delstater i Amerikas förenta stater och District of Columbia.

 

[1] Ett nederländskt privat aktiebolag (besloten vennootschap) med organisationsnummer 20028955 och säte i Bergen op Zoom, Nederländerna, indirekt helägt av PMI.

[2] Exklusive egna aktier som ägs av Swedish Match (för närvarande 4 285 810 aktier).

[3] Exklusive egna aktier som ägs av Swedish Match (för närvarande 4 285 810 aktier).

Continue Reading

Marknadsnyheter

Kallelse till årsstämma i Besqab AB (publ)

Published

on

By

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org.nr 556699-1088, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 juni 2024 kl. 10.00 på Brahegatan 10 (Convendum) i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 9.45.

 Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 24 maj 2024,

 

  1. dels senast tisdagen den 28 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Årsstämma 2024 Besqab AB (publ)”) eller per e-post till carl.bohman@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 26 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller flera justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter, verkställande direktören och revisorn
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelse och revisorer
  12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen
  15. Beslut om emissionsbemyndigande
  16. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

 

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår till årsstämman den 3 juni 2024 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 87 573 240,00 kronor.

 

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.

 

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 2 september 2024 (1,88 kronor), 2 december 2024 (1,87 kronor), den 3 mars 2025 (1,88 kronor) och den 2 juni 2025 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2024, den 6 december 2024, den 7 mars 2025 och den 5 juni 2025.

 

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 84 953 160,00 kronor att kunna delas ut.

 

Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 87 573 240,00 kronor baserat på 11 676 432 utestående preferensaktier B. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

 

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

 

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:

 

  • 350 000 kronor (300 000 kronor föregående årsstämma) till envar styrelseledamot och 600 000 kronor (500 000 kronor föregående årsstämma) till styrelseordförande,
  • 70 000 kronor (70 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot av revisionsutskottet och 90 000 kronor (90 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet, och
  • 30 000 kronor (30 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 50 000 kronor (50 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande av utskottet.

 

Det föreslagna arvodet motsvarar vad som beslutades vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 16 april 2024.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att Alexander Alm-Pandeya, Johan A. Gustavsson, Zdravko Markovski, Sara Mindus, Olle Nordström, Andreas Philipson, Per Rutegård och Samir Taha omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Per Rutegård kvarstår som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Gabriel Novella som huvudansvarig.

 

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Sex av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, av dessa anses tre av ledamöterna även vara oberoende i förhållande till större aktieägare. Resterande två ledamöter anses vara beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

 

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se och information kommer finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023.

 

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tillsvidare (oförändrade sedan föregående år):

  1.                 Valberedningens uppgift
    1.                Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

 

  • ordförande vid årsstämma;
  • kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
  • arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
  • arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
  • val och arvodering av Bolagets revisor; och
  • principer för valberedningen.

 

1.2               Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

  1.                 Ledamöter av valberedningen
    1.                Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
    2.                Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
    3.                Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
    4.                Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
  2.                 Uppgift om valberedningens ledamöter
    1.                Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
    2.                Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
    3.                Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
  3.                 Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
    1.                Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
    2.                Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
  4.                 Valberedningens förslag och arbete samt arvode
    1.                Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
    2.                Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
    3.                I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
    4.                Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:
  • födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
  • uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
  • eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
  • om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
  • vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

 

5.5               Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

  1.                 Valberedningens redogörelse för sitt arbete
    1.                Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
    2.                Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning.
  2.                 Arvoden och kostnader
    1.                Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
    2.                Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
  3.                 Sekretess
    1.                En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
    2.                En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
    3.                Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare.

Tillämpning

Dessa riktlinjer omfattar dels ersättning till VD och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode, dels ersättning till övriga ledande befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare avses Bolagets koncernledning.

 

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

 

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Formerna för ersättning

Ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.

Rörlig ersättning

Styrelsen beslutar årligen om kortfristig rörlig ersättning ska erbjudas till ledande befattningshavare.

 

Den kortfristiga rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, vilka ska fastställas av styrelsen. Kriterierna kan omfatta dels individuellt uppsatta mål och dels utvecklingen av den operativa verksamheten och ska vara utformade för att främja Bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall.

 

För VD ska den kortfristiga rörliga ersättningen uppgå till högst motsvarande nio månadslöner och för övriga ledande befattningshavare till högst motsvarande fyra månadslöner.

 

Pension

Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP1 för samtliga ledande befattningshavare.

 

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.

 

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för Bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för Bolaget.

 

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.

 

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns

särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och

hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

 

Beslutsprocess

Riktlinjerna

Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska baserat på ersättningsutskottets förslag upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

 

Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

 

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

 

Lön och annan ersättning

Frågor om lön och annan ersättning till ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av bolagsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte ledande befattningshavare närvara.

Konsultarvoden

Styrelsen beslutar om eventuellt konsultarvode åt styrelseledamöter utan berörd ledamots närvaro.

Utvärdering

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

 

  • Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
  • Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
  • Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

 

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

 

Information avseende ersättningar

Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning framgår av Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.besqabgroup.se.

 

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor ”

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 31 250 000 och högst 125 000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.”

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

 

Punkt 15: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

 

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.

 

Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

 

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Punkt 16: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission och överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen eller Aros Bostadskapital 23 AB, org.nr 559164-7473, (”Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (”Incitamentsprogram 2024/2027”) i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 16a och 16b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 16c.

Punkt 16a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 2 525 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

 

För emissionen ska följande villkor gälla:

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

 

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

 

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

 

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

 

  1. Verkställande direktör, motsvarande en befattning, erbjuds att teckna högst 150 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner,
  2. Seniora ledande befattningshavare, motsvarande högst två befattningar, erbjuds att teckna vardera högst 70 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 140 000 teckningsoptioner,
  3. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner bestående av upp till 32 befattningar inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 960 000 teckningsoptioner, och
  4. Högst 85 anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 15 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 1 275 000 teckningsoptioner.

 

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 16b.

 

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 3 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

 

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

 

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

 

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två

veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en

teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 16b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 16a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

 

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 16a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 31 juli 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 augusti 2024, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 16a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 16c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen, ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Kostnader för Incitamentsprogram 2024/2027

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 25,95 kronor, 4,34 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 31,14 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 30 procent samt med antagande om att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027 förväntas bli begränsade.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram: teckningsoptionsprogram 2023/2026 (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).

Det finns 374 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2026 t.o.m. den 30 augusti 2026.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 113 270 881, fördelat på 101 594 449 stamaktier motsvarande 101 594 449 röster, och 11 676 432 preferensaktier B motsvarande 11 676 43,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,18 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 2,40 procent av antalet röster i Bolaget, förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övrigt utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,50 procent av aktierna och 2,74 procent av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

 

För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 113 270 881 aktier och 102 762 092,2 röster, fördelade på 101 594 449 stamaktier medförande lika många röster och 11 676 432 preferensaktier av serie B medförande 1 167 743,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.besqabgroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i maj 2024

Besqab AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

Certified Adviser för Besqab AB (publ) på Nasdaq First North Growth Market är Carnegie Investment Bank AB (publ).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Andersson, VD, e:
magnus.andersson@arosbostad.se, t: +46 73 410 12 43
Anna Åkerlund, Chef IR och kommunikation, e:
anna.akerlund@arosbostad.se, t: +46 70 778 28 97
Certified adviser, e:
certifiedadviser@carnegie.se, t: +46 73 856 42 65

Om Besqab
Besqab AB (publ) utvecklar hållbara bostäder av hög kvalitet i eftertraktade lägen i Storstockholm och Uppsala. Verksamheten omfattar även utveckling av samhällsservice för andras ägande eller egen förvaltning. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ). Mer information på www.besqab.se

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2024 i Attana AB

Published

on

By

  • Bolagets nettoomsättning ökade till 2,3 MSEK jämfört med 2,0 MSEK föregående år.

  • Övriga rörelseintäkter var oförändrade 0,0 MSEK

  • Kassaflödet var -0,01MSEK jämfört med +0,7 MSEK föregående år. (Förgående år påverkades av +9MSEK i nyemission)

Väsentliga händelser under rapportperioden

  • I januari 2024 registrerades de av styrelsen i december 2023 beslutade nyemissionerna vilka tillförde bolaget 6,9 MSEK efter emissionskostnader.
  • Återbetalning av kortfristiga lån om 2 MSEK gjordes under januari.
  • Teodor Aastrup återinträdde som VD i mars månad.
  • I mars uppgraderade en amerikanska kund med befintligt supportavtal sitt instrument till ett Attana Cell 250 för ett värde av 1,5 MSEK.

Finansiell översikt (ej reviderat av bolagets revisor)

  • Nettoomsättning 2,3 (2,0) MSEK

  • Aktiverat arbete för egen räkning 0,2 (0,4) MSEK

  • Övriga rörelseintäkter 0,0 (0,0) MSEK

  • Rörelseresultat -0,6 (-3,2) MSEK

  • Resultat efter finansiella poster -1,1 (-3,3) MSEK

  • Resultat efter skatt -1,1 (-3,3) MSEK

  • Resultat per aktie -0,0028 (-0,0128) kronor

VD-kommentar:

Trägen vinner.

Som ett led i vår långsiktiga satsning på repetitiv och ökande försäljning fick vi under kvartalet en uppgraderingsorder från en av våra kunder i USA som är verksam inom cancer och immunologi. Det är resultatet av vår unika teknik och målmedvetna arbete. Vi har vidare ett ökat antal dialoger med såväl befintliga som med nya kunder vilket är mycket glädjande.

Strax innan pandemin bröt ut initierade vi en satsning på att få fem betydande och välrenommerade referenskunder i USA. Vi blev tvungna att pausa detta inititiv under pandemin men under 2022 kom vi i gång igen. Syftet är att skapa en representativ bas av referenskunder i USA för att under 2025 påbörja diskussioner med lämpliga sälj- och samarbetspartners. En förutsättning för att lyckas med detta är at kunna påvisa nöjda referenskunder med repetitiv och ökande användning och inköp av Attanas produkter och tjänster. Under det gångna kvartalet fick vi ännu en uppgraderingsorder från en av dessa referenskunder. Vi har nu tre bra referenskunder i USA och en fjärde på gång. Två av dessa genererar repetitiva och ökande intäkter.

I Europa ser vi också ökad försäljning, dock är dessa kunder mer projektorganiserade jämfört med de USA-baserade. Vi ser således att vi behöver öka fokus på användandet av vår teknik i fler projekt hos respektive kund för at få bätre kontinuitet och höjd orderingång.

Värt att nämna är att artikeln från Karolinska Institutet ”Crimean–Congo haemorrhagic fever virus uses LDLR to bind and enter host cells” som publicerades 28 mars tillhör enligt Web of Science den översta procenten av mest lästa artiklar. Det ger oss en väldigt bra exponering på marknaden.

Avslutningsvis vill jag kommentera att vi operativt var kassaflödespositiva under kvartalet, men att räntorna på de lån vi har är ansträngande. Vi har sänkt kostnaderna på så sätt att vi ändå ska kunna ha operativ styrka att generera tillväxt. Första och högsta prioritet är att säkerställa ett kontinuerligt stabilt kassaflöde och därefter fokusera än mer på tillväxt. Kan vi minska eller bli av med våra lån, kommer vi kunna lägga mer tid och fokus på försäljning, leverans och därmed öka intäkterna. Därför är det viktigt at teckningsoptionerna i juni utnyttjas.

För att summera: Vi har förbätrat kassaflödet och en bra nyttjandegrad av teckningsoptionerna kommer att möjliggöra amorteringar av lån. Vi kan då nå den tillväxt vi eftersträvar genom at fokusera vår tid på våra lönsamma kunder och successivt addera nya kunder.

Teodor Aastrup VD Atana AB

För ytterligare information, kontakta:

Teodor Aastrup

VD Attana AB
ir@attana.com

+46 708862300

Denna information är sådan som Attana AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för publicering genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tid då företagets nyhetsdistributör, Cision, publicerade detta pressmeddelande.

Om Attana

Attana AB grundades 2002 med idén att effektivisera forskning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument samt ett in vitro diagnostiskt (IVD) verktyg, Attana Virus Analytics (AVA), till läkemedelsbolag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Mer information om Attanas forskningstjänster och produkter finns på www.attana.com eller kontakta sales@attana.com

Continue Reading

Marknadsnyheter

Annica Bresky och Henrik Jonsson nya styrelseledamöter i Nordstjernan AB

Published

on

By

Vid dagens årsstämma i Nordstjernan AB omvaldes följande styrelseledamöter: Viveca Ax:son Johnson (ordförande), Axel Mörner (vice ordförande), Johan Blomquist och Peter Leimdörfer. Tomas Nicolin och Christoph Vitzthum har avböjt omval. Som nya ledamöter till Nordstjernans styrelse valdes Annica Bresky och Henrik Jonsson.

Annica Bresky har en civilingenjörsexamen från Uppsala universitet samt en Executive MBA från M-gruppen/Handelshögskolan i Stockholm. Annica har lång erfarenhet från svenska industriföretag och har tidigare bland annat haft roller på Holmen samt på Stora Enso där hon också var VD och koncernchef från 2019 till september 2023. Annica Bresky är idag ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA) samt ledamot i styrelserna för vindkraftsbolaget Ørsted och i teknik- och sensorbolaget Vaisala.

Henrik Jonsson har en civilingenjörsexamen från KTH samt har genomgått Diplomutbildning för finansanalytiker (CEFA) vid Handelshögskolan i Stockholm. Henrik Jonsson har en bred erfarenhet från investeringar, kapitalförvaltning och styrelsearbete. Han är sedan 2020 VD för Interogo Holding en tjänst som han lämnar i augusti 2024. Dessförinnan var Henrik Jonsson Chief Investment Officer för Interogo Holding mellan 2018 och 2020, VD för Nalka Invest mellan 2009 och 2018 och innan dess VD för Catella Investments.

“Vi är mycket glada över att ha kunnat locka både Annica och Henrik till vår styrelse. Annicas gedigna erfarenhet från stora industribolag och Henriks mångåriga erfarenhet av internationell investeringsverksamhet är utmärkta tillskott till vår styrelse” säger Viveca Ax:son Johnson, ordförande för Nordstjernan. ”Jag vill också ta tillfället i akt att tacka både Tomas Nicolin och Christoph Vitzthum för sina mångåriga insatser för bolaget”.

 
Frågor besvaras av:
Tor Krusell, mediekontakt Nordstjernan

Mobil: +46 70 543 87 47
E-post: tor.krusell@nordstjernan.se

 

 

Nordstjernan ägs i huvudsak av Axel och Margaret Ax:son Johnsons stiftelser. Sedan grundandet år 1890, har Nordstjernan ägt och utvecklat hundratals bolag inom en mängd branscher. Idag har Nordstjernan investeringar i ett drygt tjugotal bolag inom fem fokuserade sektorer. Tillsammans omsätter bolagen 120 miljarder SEK och har över 50 000 medarbetare. Läs mer på www.nordstjernan.se.

Taggar:

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.