Syncro Group AB (publ) (“Syncro Group” eller “Bolaget”) har beslutat om en riktad emission av 3 787 500 units, envar unit innehållande tio (10) B-aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 till en teckningskurs om 4,00 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per B-aktie (’den ”Riktade Emissionen’’). Teckningskursen per unit i den Riktade Emissionen har fastställts genom en marknadssondering genomförd av Mangold Fondkommission AB (”Mangold”). Genom den Riktade Emissionen tillförs Syncro Group cirka 15,2 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”) har valt att delta med 3,0 MSEK. 22,0 MSEK av den befintliga lånefinansieringen utställd av Långivaren har refinansierats och förlängts. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal kvalificerade investerare och Långivaren, varav ingen enskild investerare utgör en väsentlig del av den Riktade Emissionen. Bolaget har även beslutat om att emittera vederlagsfria teckningsoptioner av samma serie som i den Riktade Emissionen till befintliga aktieägare och till Långivaren.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

”Att lyckas genomföra denna emission i dagens turbulenta marknad är ett styrketecken för Syncro. Vi är mycket glada över att tidigare ägare ökar sitt ägande och att vi samtidigt får in nya namnkunniga ägare som delar vår syn på Syncro’s starka framtidsutsikter. Finansieringen ger oss stabilitet och ännu bättre möjligheter att realisera den plan vi har presenterat för marknaden och därmed Syncro’s fina tillväxtpotential som de senaste månadernas omfattande förändringsarbete har lagt grunden för. Vi har en spännande framtid med både skalbarhet och lönsamhet i fokus.” säger Ebbe Damm, VD och koncernchef Syncro Group.

Sammanfattning av transaktionen

• Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 4,00 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per B-aktie då teckningsoptionerna av serie TO4 erhålls vederlagsfritt.
• Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom en marknadssondering utförd av Mangold.
• Genom den Riktade Emissionen tillförs Syncro Group cirka 15,15 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
• Den Riktade Emissionen tecknades av ett antal kvalificerade investerare och Långivaren varav ingen enskild investerare utgör en väsentlig del av den Riktade Emissionen.
• Genom den Riktade Emissionen ökar antalet B-aktier i Bolaget med 37 875 000 från 280 562 059 till 318 437 059 och aktiekapitalet kommer att öka med 3 787 500,00 SEK från 28 056 205,90 SEK till 31 843 705,90 SEK.
• Långivaren tecknar för 3,0 MSEK i den Riktade Emissionen och Bolaget valde att betala utestående ränta om 2,4 MSEK i syfte att refinansiera det utestående lånet.
• 22,0 MSEK av det utestående lånet refinansierades av Långivaren.
• Som en del av ersättningen för upptagandet av det nya lånet emitterades 16 500 000 teckningsoptioner av serie TO4 till Långivaren.
• För att kompensera aktieägarna för utspädningen den Riktade Emissionen erhåller befintliga aktieägare en (1) teckningsoption av serie TO4 för varje nio (9) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Syncro Group har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 juni 2022 och som registrerades av Bolagsverket den 8 juli 2022, beslutat om den Riktade Emissionen som riktades till kvalificerade investerare. Den Riktade Emissionen omfattar 3 787 500 nya units till en teckningskurs om 4,00 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per B-aktie då teckningsoptionerna erhölls vederlagsfritt, och Bolaget tillförs härigenom cirka 15,15 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader.

Teckningskursen fastställdes genom en marknadssondering utförd av Mangold och motsvarar en rabatt per B-aktie om cirka 5,28 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Spotlight Stock Market under perioden 19 december 2022 till och med 23 december 2023. Teckningskursen har förhandlats på armlängds avstånd genom marknadssondering utförd av Mangold. Styrelsen bedömer därför att teckningskursen i den Riktade Emissionen är i linje med marknadsmässiga villkor.

Nettolikviden från den Riktade Emissionen kommer primärt att användas för att stärka Bolagets rörelsekapital och amortera utestående lån. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera Bolagets aktieägarbas med långsiktiga strategiska investerare och för att genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera ytterligare tillväxt. Styrelsen gör även bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en risk för att inte på ett tillfredställande sätt tillgodose Bolagets kapitalbehov och därmed upprätthålla en optimal kapitalstruktur, med en möjlig konsekvens att tvingas avstå eller skjuta upp investerings- och förvärvsmöjligheter under 2023. Styrelsen har även beaktat det höga antalet nyligen genomförda företrädesemissioner i marknaden generellt och kommit till slutsatsen att merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning, skulle vara oproportionerligt stor i förhållande till den begränsade storleken på det kapital Bolaget är i behov av.

Detta talar enligt styrelsens bedömning sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 11,89 procent av antalet aktier jämte cirka 11,73 procent av antalet röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 37 875 000 från 280 562 059 till 318 437 059 och aktiekapitalet kommer att öka med 3 787 500,00 SEK från 28 056 205,90 SEK till 31 843 705,90 SEK.

Teckningsoptioner till befintliga ägare

Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 juni 2022 och som registrerades av Bolagsverket den 8 juli 2022, beslutat om att emittera vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 (samma serie som Investerarna och Långivaren erhåller). Teckningsoptionerna emitteras av Bolaget och kommer att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget, där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO4 per varje nio (9) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. Totalt emitteras 31 173 652 teckningsoptioner av serie TO4 till aktieägare för att kompensera för den utspädningseffekt som teckningsoptionerna som emitterats till Investeraren och Långivaren innebär.

Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner kommer att meddelas så snart som möjligt genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsoptioner av serie TO4

Totalt emitteras 59 036 062 teckningsoptioner av serie TO4, varav 11 362 500 till Investerarna, 16 500 000 till Långivaren och 31 173 652 till befintliga aktieägare i Bolaget.

Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 14 september 2023, dock högst 0,80 SEK, och lägst kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer att löpa från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget tillföras upp till cirka 47,2 MSEK före emissionskostnader. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såvitt avser övriga tecknare är att styrelsen har förhandlat med investerare och fordringsägare på armlängds avstånd om Bolagets fortsatta finansiering och med beaktande av samtliga omständigheter bedömt att föreslagen struktur är till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
 

Syncro Group har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO4 vid Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear och tilldelning till befintliga aktieägare skett.

Lånet

Bolaget har beslutat om att refinansiera ett lån om totalt 22,0 MSEK från Formue Nord Fokus A/S. En uppläggningsavgift om 5,0 procent utgår i samband med upptagandet av Lånet som löper med en ränta om 1,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Långivaren har även erhållit 16 500 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 (samma serie som delas ut till befintliga aktieägare) som en del av finansieringen. Lånet löper till 30 november 2023.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Syncro Group AB (publ)

Ebbe Damm, VD och koncernchef

Telefon: 0705 46 46 00

E-post: ebbe.damm@syncro.group

Olof Lindblom, CMO

Telefon: 0761 74 28 25

E-post: olof.lindblom@syncro.group

Henrik Sundewall, CFO

Telefon: 0768 77 00 00

E-post: henrik.sundewall@syncro.group

Denna information är sådan som Syncro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2022, klockan 20:05 CET.

Om Syncro Group

Syncro möjliggör samarbete mellan människor och varumärken genom innovativ tech. Vi investerar i bolag som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och som samtidigt stärker och vidgar vårt erbjudande. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm.

Bolagets Qualified Adviser på Spotlight Stock Market är Mangold Fondkommission AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro i någon jurisdiktion, varken från Syncro eller från någon annan. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Syncro. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för Syncro i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Syncro har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Market regelverk för emittenter.