DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

Wonderboo Holding AB (”Wonderboo” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, den 26 mars 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2023, har beslutat att genomföra en nyemission av högst 1 925 857 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 90,26 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Den 12 september 2023 skickade Bolaget in noteringsansökan för notering av Bolagets aktier på NGM Nordic SME (”Marknadsplatsen” eller ”NGM”). Noteringen av Bolagets aktier förväntas, förutsatt Marknadsplatsens godkännande, ske i slutet av april/början på maj 2024.

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Wonderboo cirka 8,7 MSEK före emissionskostnader.
   
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 tillförs Bolaget ytterligare cirka 18,1 MSEK.

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 43,37 procent av teckningsförbindelser och till cirka 46,89 procent av toppgarantier.

• Den som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Wonderboo erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen per unit uppgår till 4,5 SEK, motsvarande 4,5 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Notering av Bolagets aktier förväntas ske i slutet av april/början på maj 2024 förutsatt Marknadsplatsens godkännande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Wonderboo är ett publikt bolag med i dagsläget cirka 2 000 aktieägare. Bolaget är, via dotterbolaget Wonderboo AB, verksamt inom hundfoderbranschen sedan år 2014. Wonderboo representerar premiumsegmentet inom hundfoder och erbjuder en unik receptur för ett näringsmässigt fullvärdigt hundfoder, inga övriga kosttillskott eller komplement behövs för att hunden ska få ett komplett näringsintag. Wonderboos produkter utvecklas kontinuerligt och Bolaget har nyligen vidareutvecklat recepturen samt tagit fram ytterligare förbättrade produkter. Produkterna har fått mycket positiv respons bland utvalda testgrupper innan lansering samt av kunder som köpt produkterna. Tillverkningen av produkterna har nyligen upphandlats av en producent i Tjeckien och möjliggör att Bolaget kan erbjuda premiumprodukter till konkurrenskraftiga priser, vilket ger förutsättningar för Bolagets fortsatta utveckling mot lönsamhet. De nya produkterna lanserades på marknaden i början av april 2023 och saluförs dels genom återförsäljare, dels direkt till kund via egen e-handel på Bolagets hemsida, som engångsköp eller prenumerationer. Wonderboo har knutit sig till en distributionskedja som via köp i e-handeln erbjuder hemleverans direkt till dörr världen över, även om hemmamarknaden idag är Sverige. I och med den kraftiga tillväxt som sker på e-handelsmarknaden i Sverige och Europa, med nya krav från kunderna och nya leveransmöjligheter ser Wonderboo stor potential i att ytterligare vidareutveckla den försäljningskanalen. Bolaget genomförde nyligen en mindre företrädesemission uppgående till cirka fem (5) miljoner kronor. Bolagets rörelsekapital är begränsat men tillsammans med de nya möjligheterna till en lönsam verksamhet bedömer Bolaget att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att driva och utveckla verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.

Wonderboo skickade, den 12 september 2023, in en noteringsansökan för notering av Bolagets aktier på NGM. Noteringen av Bolagets aktier förväntas, förutsatt Marknadsplatsens godkännande, ske i slutet av april/början på maj 2024. Noteringen på NGM förväntas stärka Bolagets finansiella ställning, och förbättra Bolagets möjligheter att långsiktigt finansiera dess framtida utveckling och ett breddat produkterbjudande. En förstärkt finansiell ställning ger också Bolaget ökade möjligheter att lansera produkter och ta marknadsandelar på andra geografiska marknader än hemmamarknaden.

En notering på NGM innebär också ökad exponering för Wonderboo och dess produkter vilket förväntas bidra till ökat intresse för Bolaget bland nya investerare, media, potentiella medarbetare och andra intressenter. Noteringen förväntas också ge Bolaget en kvalitetsstämpel och stärkt trovärdighet gentemot kunder, leverantörer och andra samarbetspartners.

En förutsättning för Bolagets notering på NGM är att Bolaget säkerställer operativt kapital samt stärker balansräkningen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen ger Bolaget tillskott i operativt kapital och stärker Bolagets balansräkning. Bolagets styrelse och ledning bedömer att Företrädesemissionen, givet marknadsläget, är det för Bolaget bästa alternativet för att anskaffa erforderligt operativt kapital inför noteringen på NGM. Det är styrelsens uppfattning att nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att täcka Bolagets likviditetsbehov för att driva och utveckla verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.

Villkor för Företrädesemissionen

Wonderboos styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2023, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen den 4 april 2024 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen per unit uppgår till 4,5 SEK, motsvarande 4,5 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 925 857 units, motsvarande 1 925 857 aktier och 3 851 714 teckningsoptioner av serie TO1.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 8,7 MSEK, före emissionskostnader.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO1

• Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med 16 augusti 2024 till och med den 29 augusti 2024, dock högst 4,7 SEK och lägst aktiens kvotvärde (f n cirka 0,15 SEK).

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 16 september 2024.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 18,1 MSEK.

• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Emissionsgarantier, teckningsförbindelser och garantiersättning

Företrädesemissionen omfattas till cirka 46,89 procent av toppgarantier och till cirka 43,37 procent av teckningsförbindelser. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 90,26 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av större befintliga aktieägare. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För toppgarantier utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i företrädesemissionen (4,5 SEK per unit). För toppgaranten Aggregate Media Fund XI KB utgår garantiersättning i units. Toppgaranten Mangold Fondkommission AB har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units.

Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida inför teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 288 878,622 SEK genom emission av högst 1 925 857 aktier till ett kvotvärde om cirka 0,15 SEK per aktie. Totalt emitteras högst 3 851 714 teckningsoptioner av serie TO1. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan aktiekapitalet öka med högst 577 757,244 SEK genom utgivande av högst 3 851 714 aktier till ett kvotvärde om cirka 0,15 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en initial utspädning om cirka 33,33 procent och, om samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas, en ytterligare utspädning om högst cirka 40,00 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är information som Wonderboo är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2024 kl. 22:30 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alexander Duimovich, VD på Wonderboo AB
alexander@wonderboo.com
+46 70 774 42 41

Om Wonderboo Holding AB

WONDERBOO är superfood för hundar. Den tillverkas endast av de finaste färska ingredienserna, vilket innebär att den naturliga näringen och smaken bevaras.

Mer info på https://wonderboo.com/

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast ske genom det informationsmemorandum Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Wonderboo avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Wonderboo har gjort efter bästa förmåga men som Wonderboo inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Wonderboo. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.