Connect with us

Marknadsnyheter

FDJ förvärvar 1,12 % av de utestående aktierna i Kindred från Veralda för 122,5 kronor per aktie

Published

on

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 19 februari 2024. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Efter att ha erhållit information från Veralda om att de avsåg att sälja 49 procent av sina Aktier, motsvarande 2,4 miljoner Aktier eller 1,12 procent av de utestående Aktierna i Kindred, för 122,5 kronor, har FDJ beslutat att utnyttja sin förköpsrätt som följer av Veraldas åtagande att acceptera Erbjudandet och som offentliggjordes i samband med offentliggörandet av Kindred-transaktionen den 22 januari 2024.

FDJ har därmed förvärvat 2,4 miljoner Aktier motsvarande 1,12 procent av Kindreds utestående Aktier och Veraldas åtagande att acceptera Erbjudandet kommer att fortsätta att gälla för Veraldas kvarvarande andel om 1,16 procent i Kindred.

Den 22 januari 2024 offentliggjorde La Française des Jeux SA (”FDJ”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (”Depåbevisen”) i Kindred Group plc (tillsammans med dess dotterbolag ”Kindred” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga Depåbevis i Kindred till FDJ för 130 kronor kontant per Depåbevis (”Erbjudandet”). För enkelhetens skull och eftersom varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred kommer Depåbevisen även benämnas som ”Aktier” och innehavarna ”aktieägare”.

Som tidigare kommunicerats har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som representerar 27,9 procent av de utestående Aktierna i Kindred. En av dessa aktieägare, Veralda, som representerar 2,3 procent av de utestående Aktierna i Kindred, hade tillåtelse att sälja 50 procent av sina Aktier efter Kindreds bolagsstämma den 15 mars 2024, där bolagsordningen ändrades för att tillgodose en budgivares rätt till tvångsinlösen. För det fall att Veralda beslutade att sälja sina Aktier åtog sig Veralda att först erbjuda FDJ möjligheten att förvärva Aktierna till ett pris som inte översteg priset i Erbjudandet om 130 kronor per Aktie.

Den 18 mars 2024 underrättades FDJ om Veraldas avsikt att sälja 2,4 miljoner av sina Aktier, motsvarande 1,12 procent av de utestående Aktierna i Kindred, för 122,5 kronor per Aktie. FDJ har valt att utnyttja sin rätt att förvärva dessa Aktier från Veralda till det angivna priset.

FDJ innehar efter förvärvet 1,12 procent av de utestående Aktierna i Kindred och de kvarvarande åtagandena att acceptera Erbjudandet med Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Nordea och Veralda representerar totalt 26,82 procent av de utestående Aktierna i Kindred.

Erbjudandehandlingen, som innehåller detaljerade beskrivningar om åtagandena att acceptera Erbjudandet, finns tillgänglig på svenska och engelska på FDJ Groups hemsida: FDJ launches a tender offer for Kindred to create a European gaming champion – FDJ (groupefdj.com)

Ytterligare information
För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2024, kl.18:00 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

Investor Relations
Marc Willaume
Telefonnummer: +33 (0)1 41 04 19 74
Email: invest@lfdj.com

Media Relations
Sabine Wacquez
Telefonnummer: +33 (0)1 41 10 33 82
Email: servicedepresse@lfdj.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av FDJ eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Kindred som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, däribland information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamheter, tjänster, produktutveckling samt potential och andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom FDJ:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos FDJ eller Kindred, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av FDJ:s eller Kindreds affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar FDJ:s eller Kindreds verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. FDJ avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som FDJ eller Kindred offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta pressmeddelande har inte lämnats in till eller granskats av SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet och varken SEC eller någon sådan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat eller fastställt huruvida detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Erbjudandet avser Aktier i Bolaget, vars Depåbevis är noterade på Nasdaq Stockholm, och omfattas av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Det är viktigt att amerikanska aktieägare är införstådda med att detta pressmeddelande omfattas av svenska lagar och regler avseende offentliggörande och uppköp som skiljer sig från de i USA. Dessutom bör amerikanska aktieägare vara införstådda med att detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk format och stil, vilket skiljer sig från det format och den stil som används i USA. I synnerhet har den finansiella informationen för Bolaget som ingår eller införlivas genom hänvisning häri upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom tillämpligt, och är därmed inte nödvändigtvis jämförbar med finansiell information för amerikanska bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA. Erbjudandet lämnas i USA med stöd av, och i enlighet med, Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act och ”Tier II”-undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med kraven i svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet föremål för offentliggörande- och andra procedurkrav, inklusive avseende återkallelserätt, utbetalning och tidpunkt för betalning, som skiljer sig från vad som gäller enligt amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska aktieägare uppmanas att läsa detta pressmeddelande som är tillgängligt via www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/. Amerikanska aktieägare kan även ringa följande nummer: +33 (0)1 41 04 19 74 eller skicka e-post till invest@lfdj.com för att begära en kopia av erbjudandehandlingen.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från Rule 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, kan budgivaren och dess dotterbolag och närstående bolag eller deras respektive förvaltare eller mäklare (som agerar som ombud för budgivaren) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande, och på annat sätt än i enlighet med Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller ombesörja köp av Aktier eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för Aktier från aktieägare som är villiga att sälja sina Aktier utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till gällande priser eller i privata transaktioner till framförhandlade priser. Alla sådana köp kommer att göras utanför USA och kommer att göras i enlighet med tillämplig lagstiftning, däribland att de inte kommer att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer fördelaktiga än de som erbjuds enligt Erbjudandet om inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. All information om sådana köp eller överenskommelser om köp kommer att offentliggöras i USA på webbplatsen www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/ i den utsträckning som sådan information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige. Dessutom kan de finansiella rådgivarna till Bolaget och, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från regel 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, de finansiella rådgivarna till FDJ också delta i vanlig handel med värdepapper i Bolaget, vilket kan omfatta köp eller avtal om att köpa sådana värdepapper.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som härrör från amerikanska värdepapperslagar, eftersom budgivaren och bolaget är belägna i en icke-amerikansk jurisdiktion, och vissa eller alla av deras tjänstemän och styrelseledamöter kan vara bosatta i en icke-amerikansk jurisdiktion. Amerikanska aktieägare kan vara förhindrade att stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en amerikansk eller icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att kräva att ett icke‑amerikanskt företag och dess dotterbolag ska underkasta sig en amerikansk domstols avgörande. En amerikansk aktieägares erhållande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämplig amerikansk delstatslagstiftning och lokal lagstiftning, liksom enligt utländsk och annan skattelagstiftning. Varje amerikansk aktieägare uppmanas att omedelbart rådfråga sin oberoende professionella rådgivare om de amerikanska skattekonsekvenserna av en accept av Erbjudandet. Varken SEC eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) bedömt Erbjudandets fördelar eller skälighet eller (c) bedömt huruvida informationen i detta pressmeddelande är adekvat eller korrekt. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris (”Goldman Sachs”), som är auktoriserad och står under tillsyn av Europeiska centralbanken och den federala finansinspektionen (Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) och Deutsche Bundesbank i Tyskland samt Valens Partners SAS (”Valens Partners”), agerar exklusivt för FDJ och ingen annan i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än FDJ för att tillhandahålla de skydd som ges till kunder hos Goldman Sachs och Valens Partners eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Jumpgate AB beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 28,6 MSEK som fullt ut omfattas av teckningsförbindelser

Published

on

By

teckningsavsikter och garantiåtaganden samt föreslår en riktad kvittningsemission om cirka 7,2 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELELR NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

9 maj 2024, Visby, Sverige

Styrelsen i Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) har idag, den 9 maj 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 27 juni 2023, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 28,6 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Därutöver avser styrelsen föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutat av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK (”Kvittningsemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till den 22 maj 2024.

Jumpgate har mottagit ett starkt intresse för deltagande i Företrädesemissionen, där teckningsförbindelser och teckningsavsikter om totalt 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, har erhållits från befintliga investerare med stor branscherfarenhet, däribland Jimmy Jönsson, Susana Meza Graham (genom bolag), F1 Funds AS, F2 Funds AS och Infundo AB (som kontrolleras av Viktor Modigh och Marcus Jacobs). Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Jimmy Jönsson, Alexander Ivarsson, F2 Funds AS och Nowo Global Fund, ingått garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden består dels av en bottengaranti om 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen (”Bottengarantin”), dels av en toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen (”Toppgarantin”). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • Den som på avstämningsdagen den 20 maj 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Jumpgate erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Ett hundra (100) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna nittionio (99) nyemitterade aktier.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 476 464 626 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.
  • Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2024.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 maj 2024 till och med den 5 juni 2024.
  • Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
  • Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
  • Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter uppgår till cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, Bottengarantin uppgår till cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, och Toppgarantin uppgår till cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 22 maj 2024 (”Memorandumet”).
  • Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget under det senaste året fortskridit det strategiska skiftet från mobilspel till ett ökat fokus på premiumspel för PC- och konsol med god avkastningsprofil. Som ett led i den nya strategin offentliggjorde Jumpgate den 5 april 2023 förvärvet av det tyska bolaget Nukklear GmbH. Förvärvet av Nukklear har hittills tillfört en betydande intäktsökning om cirka 5 MEUR på årsbasis vilket förväntas öka i takt med ytterligare spelprojekt som förväntas under 2024. Som ytterligare en del av den nya strategin offentliggjorde Jumpgate, den 3 maj 2024, att portföljbolaget Tivola Games avyttrar mobilspelsportföljen för cirka 8,2 MSEK som i huvudsak ska användas för amortering av lån vilket stärker balansräkningen i Bolaget.

I syfte att finansiera den sista delen av tilläggsköpeskillingen, vilken är hänförlig till förvärvet av Nukklear, för att möjliggöra amortering av en del av Bolagets räntebärande lån och för att stärka Bolagets rörelsekapital har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Likviden från Företrädesemissionen i kombination med försäljningen av mobilspelsportföljen avses delvis användas för att reducera Bolagets skuldsättningsgrad väsentligt och de räntebärande skulderna beräknas efter Företrädesemissionen uppgå till 11 MSEK.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,2 MSEK. Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 27,4 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

  • Tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Nukklear (52 %)
  • Amortering av räntebärande lån (10 %)
  • Rörelsekapital, såsom utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion (38 %)

Harald Riegler, Verkställande Direktör för Jumpgate

”Vi ser fortsatt stor potential i vår strategi att bygga upp en stabil bas av intäkter på uppdragsutveckling där vi adderar ordentlig uppsida vid framgångsrik lansering i ett flertal spelprojekt. Trots mycket svåra marknadsförhållanden under 2023 och början av 2024, har vi utöver kostnadseffektivisering även fokuserat på att utveckla Bolaget och positionera oss inför en vändning i marknaden. Nu har vi redan tecknat flera viktiga kontrakt under 2024 och ser positiva tendenser till en mer normaliserad spelmarknad. Vi är stolta och glada över stödet från så väl befintliga som tillkommande ägare. Genom finansieringen kan vi fullgöra våra förpliktelser avseende Nukklear-förvärvet och stärka vår balansräkning väsentligt. Med reducerad finansiell risk, lägre kapitalkostnader och ytterligare rörelsekapital får vi betydligt bättre förutsättningar att exekvera Bolagets tillväxtplan. Vi hoppas på att så många som möjligt av våra aktieägare deltar i emissionen och ser fram emot att följa upp med ytterligare viktiga steg framåt de kommande månaderna.”

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden

Jumpgate har erhållit teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden om totalt cirka 28,6 MSEK motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter om cirka 6,5 MSEK har erhållits från ett antal befintliga aktieägare. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare lämnat garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen.

Garantiåtagandena består dels av Bottengarantin om cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, dels av Toppgarantin om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och teckningsavsikter, 80 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått avtal om Toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och teckningsavsikter samt Bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen.

För Bottengarantin utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För Toppgarantin utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter. Varken teckningsförbindelserna, teckningsavsikterna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 maj 2024 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
17 maj 2024 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
20 maj 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
22 maj – 31 maj 2024 Handel med teckningsrätter på NGM Nordic SME
22 maj – 5 juni 2024 Teckningsperiod
22 maj 2024 – till registrering vid Bolagsverket Handel med BTA kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
10 juni 2024 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Bakgrund och motiv till Kvittningsemissionen

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov och för att kunna fortsätta utvecklingen av pågående spelprojekt har Jumpgate, inför Företrädesemissionen, upptagit brygglån med totala fordringar uppgående till totalt 3,6 MSEK från Infundo AB (som kontrolleras av styrelseordföranden Viktor Modigh och styrelseledamoten Marcus Jacobs), styrelseledamoten Andras Vajlok samt Jimmy Jönsson. Därutöver har Jumpgate skulder om cirka 3,6 MSEK som avser bland annat betalning till säljarna av Funatics, upplupna rörliga ersättningar till ledande befattningshavare i Jumpgate och upplupna styrelsearvoden. Mot bakgrund av ovan avser styrelsen i Jumpgate, i syfte att stärka Bolagets balansräkning ytterligare, att föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutet av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK. Kvittningsemissionen omfattar 120 478 888 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har förhandlats med tecknarna på armslängds avstånd och styrelsen anser därmed att teckningskursen är marknadsmässig.  

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa ytterligare kapital genom Företrädesemissionen. Slutsatsen av denna bedömning är att Kvittningsemissionen, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

i) En företrädesemission överstigande 2,5 MEUR hade krävt att ett EU-tillväxtprospekt upprättats vilket medför ytterligare komplexitet vilket tar mer tid i anspråk av Bolaget samt medför ytterligare kostnader. Vidare hade en sådan företrädesemission inte kunnat genomföras förrän efter sommaren vilket medför en risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder.

ii) En återbetalning av fodringarna med likviden inom ramen för Företrädesemissionen medför att Bolaget inte kan genomföra samtliga aktiviteter i samma utsträckning som emissionslikviden är allokerad till.

iii) Majoriteten av Kvittningsemissionen tecknas av styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare, större aktieägare samt personer med engagemang i Jumpgate. En kvittning av fordringarna befäster deras långsiktiga engagemang i Bolaget samt ökar incitamentet samtidigt som aktieägarbasen stärks ytterligare.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Kvittningsemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för att stärka Bolagets balansräkning ytterligare samtidigt som det bibehåller mest värde i Jumpgate och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Extra bolagsstämma

Några av de teckningsberättigade personerna i Kvittningsemissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) vilket innebär att Kvittningsemissionen måste godkännas av en bolagsstämma med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Jumpgate att öka med högst 476 464 626 aktier, från 481 277 445 aktier till 957 742 071 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 13 121 726,0632033 SEK, från 13 254 269,99 SEK till 26 375 996,0532033 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 49,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och Kvittningsemissionen genomförs kommer antalet aktier i Jumpgate öka med 120 478 888 aktier, från 957 742 071 aktier till 1 078 220 959 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 3 317 960,82745363 SEK, från 26 375 996,0532033 till 29 693 956,8806569 SEK. Kvittningsemissionen medför, för det fall Företrädesemissionen fulltecknas, en ytterligare utspädningseffekt om cirka 12,6 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Tidigareläggning av offentliggörande kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024

Med anledning av förestående Företrädesemissionen har styrelsen i Jumpgate beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024 kommer att offentliggöras den 22 maj 2024 i stället för den 23 maj 2024 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare till Jumpgate i samband med Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), gameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se

Denna information är sådan information som Jumpgate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2024 klockan 19:30 CEST.

Continue Reading

Marknadsnyheter

S2Medical AB (publ) publicerar årsredovisningen för 2023

Published

on

By

S2Medicals årsredovisning för 2023 har idag publicerats på Bolagets hemsida https://s2m.se/sv/finansiella-rapporter. Tryckta exemplar kommer att finnas tillgängliga i samband med årsstämman den 7e juni 2024. Aktieägare och andra intressenter som önskar få ett tryckt exemplar av årsredovisningen kan beställa den per email till hello@s2m.se

Informationen är sådan som S2Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-05-09 19:22 CET.

Kontaktuppgifter
Petter Sivlér – CEO, S2Medical AB (publ)
Telefon: +46 (0)8-70 000 50
E-post: petter.sivler@s2m.se

Certified Adviser
Vator Securities AB
Telefon +46 (0)8-580 065 99
Hemsida: www.vatorsec.se 
Epost: ca@vatorsec.se

Om S2Medical 
S2Medical AB (publ) är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer innovativa sårläkningsprodukter för hela sårläkningsprocessen med fokus på brännskador och kroniska sår. Bolaget har utvecklat eiratex®, ett nytt cellulosabaserat material för läkning av svåra brännskador och kroniska sår. Materialet läker sår effektivt och därmed minskar både lidande för patienter samt kostnader för hälso- och sjukvården. 

Aktiens kortnamn: S2M

Aktiens ISIN-kod: SE0011725084

Continue Reading

Marknadsnyheter

Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman

Published

on

By

Klass 5B på Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman som sändes den 9 maj i SVT och i P4. Finalstriden stod mellan Furuhällsskolan 5A från Göteborg, Mariefreds skola 5A från Mariefred, och Vasaskolan 5B från Kalmar.


Boo Zetterström och Majken Olsson från klass 5B på Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman den 9 maj. Foto: Henrik Crona/ SVT

Efter lokala finaler i alla tjugofem P4-kanaler gick följande tre skolor vidare till riksfinalen:

1:a Vasaskolan 5B – P4 Kalmar, Majken Olsson och Boo Zetterström

2:a Mariefreds skola 5A – P4 Sörmland, Eira Bäärnhielm och Astrid Magnusson

3:a Furuhällsskolan 5A – P4 Göteborg, Sebastian Flood och Mino Edén

– Stort grattis till Vasaskolan 5B i Kalmar som vann finalen 2024. Vilken häftig final och vilka duktiga femteklassare. Spänning, kunskap och underhållning det är Vi i femman när det är som bäst, säger Fredrik B Ekdahl, projektledare för Vi i femman i P4.

Lizette Edfeldt var programledare för riksfinalen som sändes den 9 maj kl. 12.00 i P4, i SVT Barn och SVT Play.

För frågor vänligen kontakta:

Fredrik B Ekdahl, projektledare Vi i femman P4
fredrik.b.ekdahl@sverigesradio.se
070-862 78 35

Alf Jonsson, producent SVT
alf.jonsson@svt.se
070-607 87 85

Susanna Mörner, Presskontakt Sveriges Radio
susanna.morner@sverigesradio.se
070-083 97 37

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.