EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Wyld Networks AB (”Wyld Networks” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande från efterföljande extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO6, med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 74,2 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 9 oktober 2024 till och med den 23 oktober 2024. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning tillföra Bolaget cirka 74,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,7 procent av teckningsförbindelser, botten- och mittengarantiåtaganden. Bottengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 32,0 procent. Mittengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 57,7 procent.  Wyld Networks avser även att uppta ett brygglån om cirka 5,0 MSEK i syfte att finansiera Bolaget kortsiktigt fram till dess att Företrädesemissionen har genomförts. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen, som också föreslås beslutas om vid den extra bolagsstämman.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 7 oktober 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Wyld Networks erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyrtio (40) aktier och tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO6.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 20 621 183 units, motsvarande 824 847 320 aktier och 412 423 660 teckningsoptioner av serie TO6.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,60 SEK per unit, motsvarande 0,09 SEK per aktie då teckningsoptionerna av serie TO6 erhålls vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Wyld Networks cirka 74,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO6 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 49,5 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 9 oktober 2024 till och med den 23 oktober 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,0 procent av teckningsförbindelser, cirka 31,0 procent av bottengarantiåtaganden och cirka 25,7 procent av mittengarantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 57,7 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov till dess att Företrädesemissionen har genomförts avser Bolaget att uppta ett brygglån om cirka 5,0 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att den extra bolagsstämman godkänner ändring av bolagsordningen.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 4 oktober 2024 (”Prospektet”).

Kommentar från Styrelseordförande

”Wyld Networks är i ett oerhört spännande kommersiellt läge där vi äntligen har kommit över de första utmaningarna med leveranser som är så vanliga i teknikbolag. Det har möjliggjort att vi nu kan rensa alla gamla skulder och stärka bolagets finanser inför nästa fas, vilket är att leverera de stora kundorders som vi har erhållit så effektivt som möjligt. På grund av en svag marknad och finansiell oro har Wyld Networks värde inte reflekterats korrekt det sista året, så att korrigera det ena problemet nu känns givet. Bolagets skulder mot marknadsvärde var tyvärr stora nog att skapa pressade villkor i emissionen, men det är på grund av en stark substans i verksamheten som emissionen är över huvud taget möjlig.

En investering nu är en investering i ett skuldfritt Wyld Networks, och jag hoppas att så många som möjligt av våra aktieägare vill vara med på denna resa.”

– Mats L. Andersson, Styrelseordförande för Wyld Networks AB

Bakgrund och motiv i sammandrag

Wyld Networks AB befinner sig i en expansiv kommersiell fas då Bolagets produkterbjudande bedöms som konkurrenskraftigt och den huvudsakliga utmaningen är hastigheten på leveranser av kundorder. Vid slutet av det första kvartalet 2024 hade Bolaget över 60 ingångna partnerskap och mottagit betydande orderingång avseende Wyld Connect®-moduler, Wyld Connect®-terminaler samt datatjänsten. Då Wyld Networks har mottagit ett stort intresse för dess produkter har Bolagets styrelse beslutat att resa kapital genom Företrädesemissionen för att säkerställa att Bolaget kan möta den växande efterfrågan på dess produkter och utöka Bolagets marknadsandelar.

Det tillskjutna kapitlet genom företrädesemissionen syftar även till att stödja kommande utvecklingsarbete för att implementera 5G NB-IoT-kapacitet i Bolagets befintliga LoRaWAN-lösningar, vilket fördubblar Bolagets adresserbara marknad.

Motivet för Företrädesemissionen ligger i linje med Bolagets strategiska målsättning att erbjuda konkurrenskraftiga lösningar inom satellit IoT nätverk över flera marknadssegment. Mot bakgrund av detta har Bolaget bedömt att det är en lämplig tidpunkt att resa kapital genom Företrädesemissionen för att möta den växande efterfrågan och accelerera tillväxten.

På grund av ett tillfälligt produktionsproblem som uppstod kort efter att produkterna började levereras i oktober 2023 försenades Bolagets första intäkter med ett kvartal från det som tidigare kommunicerats. I dagsläget är dessa produktionsproblem åtgärdade men förseningen togs emot negativt av marknaden vilket minskade kapitalinförseln från teckningsoptionerna av serie TO4 som emitterades i samband med bolagets finansiering under det tredje kvartalet 2023 och som löstes in i april 2024.

För att kompensera för det minskade kapitaltillskottet införde Bolaget ett omfattande kostnadsbesparingsprogram i juni 2024 som ger gradvis effekt under Q2/Q3 och som kommer att minska rörelsekostnaderna med cirka 30 procent vid full effekt.

Genom Företrädesemissionen ser Bolaget till att framtida kapitalbehov kan mötas utan att orsaka oro kring ytterligare emissioner. Detta steg stärker Wyld Networks finansiella stabilitet och positionerar Bolaget väl för fortsatt tillväxt och utveckling.

Nettolikviden från Företrädesemissionen ska i huvudsak användas för:

• Finansiering av Bolagets löpande verksamhet, cirka 40 MSEK.
• Återbetalning av lån, cirka 23 MSEK.

Villkor för Företrädesemissionen

• Bolagets styrelse har beslutat, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma i Bolaget den 2 oktober 2024, att genomföra Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 20 621 183 units, motsvarande 824 847 320 aktier och 412 423 660 teckningsoptioner serie TO6.
• Teckningsperioden löper från och med den 9 oktober 2024 till och med den 23 oktober 2024.
• Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget högst cirka 74,2 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 8,5 MSEK, varav 3,5 MSEK avser garantiersättning.
• Den som på avstämningsdagen den 7 oktober 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Wyld Networks erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyrtio (40) aktier och tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO6.

• Teckningskursen är 3,60 SEK per uniträtt, motsvarande 0,09 SEK per aktie då teckningsoptionerna av serie TO6 erhålls vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO6

• Varje teckningsoption serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO6 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK.
• Teckningsoptioner serie TO6 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 4 mars 2025 till och med den 18 mars 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO6 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 49,5 MSEK.
• Teckningsoptioner serie TO6 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 824 847 320 aktier, från 20 621 183 aktier till 845 468 503 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 68 825 510,97164 SEK, från 1 720 637,774291 SEK till 70 546 148,745931 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om 97,6 procent av röster och kapital i Bolaget.

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 2 oktober 2024 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 39 000 000 SEK, från 70 546 148,745931 SEK till 31 546 148,745931 SEK (baserat på att Företrädesemissionen fulltecknas). Aktiekapitalminskningen genomförs för att Bolaget ska få ett mer ändamålsenligt kvotvärde.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO6 som erbjuds inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 412 423 660 aktier, från 845 468 503 aktier till totalt 1 257 892 163 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 15 388 365,241918 SEK, från 31 546 148,745931 SEK till 46 934 513,987849 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den föreslagna aktiekapitalsminskningen samt att Företrädesemissionen fulltecknas). Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO6 om ytterligare högst cirka 32,8 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner serie TO6 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 98,4 procent.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Prospektet som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 4 oktober 2024.

Brygglån

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till att Företrädesemissionen har genomförts avser Bolaget att uppta ett brygglån om cirka 5,0 MSEK.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,8 MSEK, motsvarande cirka 1,0 procent av Företrädesemissionen från medlemmar av styrelse och ledning, bottengarantiåtaganden om cirka 23,0 MSEK, motsvarande cirka 31,0 procent av Företrädesemissionen och mittengarantiåtaganden om cirka 19,1 MSEK, motsvarande cirka 25,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 57,7 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bottengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 32,0 procent. Mittengarantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte blir tecknad till 57,7 procent.

Garantiersättning för bottengaranti utgår med femton (15) procent av garanterat belopp antingen genom kontant ersättning, vilket motsvarar högst cirka 3,5 MSEK, eller genom nyemitterade units, vilket motsvarar högst 958 329 units. Garantiersättning för mittengarantiåtagande utgår med tjugo (20) procent av garanterat belopp och utgår endast genom nyemitterade units, vilket motsvarar högst 1 061 110 units. Garantiersättning i nyemitterade aktier kommer att beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 2 oktober 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 3,6 SEK per unit eller 0,09 SEK per aktie. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Budpliktsdispens

I samband med Företrädesemissionen har Buntel AB (”Buntel”) ingått garantiåtagande med Bolaget. Buntel kommer att erhålla garantiersättning med tjugo (20) procent av det garanterade beloppet genom nyemitterade units. Teckningskursen för units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 3,60 SEK per unit eller 0,09 SEK per aktie, och avses beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigande (”Ersättningsemissionen”).

Buntel avser att ansöka om dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden såvitt avser teckning av units som sker i enlighet med nämnda garantiåtagande, teckning av units i Ersättningsemissionen, samt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO6 som ingår i de units som tecknas i enlighet med infriande av garantiåtagandet (inklusive teckningsoptioner i Ersättningsemissionen). En sådan dispens kommer vara villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Buntel kan få till följd av sitt garantiåtagande och utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6, samt att Företrädesemissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de eventuella aktier som innehas och på stämman företräds av Buntel.

Om hela garantiåtagandet tas i anspråk och Buntel utnyttjar samtliga teckningsoptioner av serie TO6 som erhållits i Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen kan Buntels ägarandel efter Företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 51,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Denna beräkning baseras på att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner av serie TO6 för aktieteckning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
E-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689

Denna information är sådan information som Wyld Networks är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 september 2024 kl. 08:30 CEST.

Om Wyld Networks

Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och bolag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor.

Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB.

Wyld Networks aktie (WYLD) handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Läs mer på: www.wyldnetworks.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 4 oktober 2024 på Bolagets hemsida, www.wyldnetworks.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.