Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande

26 november 2024

Den 20 november 2024 offentliggjorde Symrise AG (”Symrise”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Probi AB (publ) (”Probi” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 350 kronor (”Erbjudandepriset”) kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Probi är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Symrise har nu förvärvat ytterligare 321 620 aktier i Probi (motsvarande 2,8 procent av aktierna och rösterna i Probi) i marknaden till det högsta priset om 350 kronor. Tillsammans med åtagandena från Probis största aktieägare efter Symrise, Fjärde AP-fonden och Moneta Asset Management, med sammanlagt cirka 17,7 procent av aktierna och rösterna, att acceptera Erbjudandet har Symrise säkrat cirka 90,2 procent av aktierna och rösterna i Probi.[1]

Acceptfristen beräknas börja omkring den 18 december 2024 och sluta omkring den 15 januari 2025.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.symrise.com/de/probi.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bernhard Kott
Tel.: +49 (0)5531 90-1721
E-mail: bernhard.kott@symrise.com.

 Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den
26 november 2024 kl. 20:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i budpressmeddelandet och som refereras till i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Symrise avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Symrises kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Symrise har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i Probi inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att Probi inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.

Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i Probi (som inte redan ägs eller kontrolleras av Symrise), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i Probi med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i Probi till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Probis övriga aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Symrise och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Symrise eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i Probi eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i Probi får kännedom om sådan information. Symrises finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i Probi, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Probi kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Probi uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.                                         

Det kan vara svårt för Probis amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Symrise och Probi är belägna i andra jurisdiktioner än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra jurisdiktioner än USA. Probis aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Symrise eller Probi eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Symrise och Probi samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.

MoveByBike Europe AB (”MoveByBike”) offentliggör härmed kvartalsrapporten för tredje kvartalet avseende 2024. Kvartalsrapporten finns tillgänglig som bifogat dokument samt på bolagets hemsida (www.movebybike.se). Nedan kommentarer och en kort sammanfattning av kvartalsrapporten .

MoveByBike befinner sig i en stark utvecklingsfas där operativa framsteg, strategiska samarbeten och viktiga investeringar redan ger resultat. Sedan Q3 har vi sett tydliga förbättringar i intäkter och marginaler, drivna av effektiviseringar och ett växande samarbete med kunder som Airmee och Zalando. Redan i början av Q4 kan vi se mycket positiva effekter från detta arbete.

I denna kvartalsrapport kan vi konstatera att det egna kapitalet stärkts väsentligt men att det ändå är förbrukat i bolagets böcker. Detta är en följd av konkursen av Chainge ApS som vid konkurstillfället bar på stora skulder, och gäller vid utgången av tredje kvartalet 2024. Detta har därefter åtgärdats genom en riktad emission och andra åtgärder, vilket redovisas längre ner i detta PM. Styrelsen och ledningen har arbetat aktivt för att säkerställa bolagets finansiella stabilitet och fortsätter att fokusera på långsiktig lönsamhet och tillväxt.

Även om vi är medvetna om de utmaningar som finns, har de åtgärder som vidtagits sedan Q3 gett oss en solid grund för framtiden. Med stöd från våra ägare och ett starkt engagemang från vårt team är vi övertygade om att MoveByBike kommer att fortsätta sin resa mot lönsamhet och spela en avgörande roll i framtidens hållbara stadslogistik.

Första nio månaderna (2024-01-01 – 2024-09-30)

• Koncernens nettoomsättning uppgick till 14 212 (14 900) TSEK.
• Koncernens resultat efter skatt uppgick till -47 772 (-10 616) TSEK.
• Koncernens resultat per aktie uppgick till -0,55 (-0,72) SEK.
• Koncernens kassa och bank uppgick till 134 (82) TSEK.
• Koncernens soliditet uppgick till -87% (-65%).
• Rörelseresultatet tyngs av nedskrivning av aktier i dotterbolaget Chainge ApS med cirka 19 MSEK.

Tredje kvartalet (2024-07-01 – 2024-09-30)

• Koncernens nettoomsättning uppgick till 4 345 (5 374) TSEK.
• Koncernens resultat efter skatt uppgick till -25 661 (-4 367) TSEK.
• Koncernens resultat per aktie uppgick till -0,14 (-0,27) SEK.
• Koncernens kassa och bank uppgick till 134 (82) TSEK.
• Koncernens soliditet uppgick till -87% (-65%).
• Rörelseresultatet tyngs av nedskrivning av aktier i dotterbolaget Chainge ApS med cirka 19 MSEK.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet
2024-08-26          MoveByBike startar nytt dotterbolag i Danmark och tillträder konkursboet från Chainge ApS.
2024-08-26          MoveByBike Europe AB (publ) offentliggör utfall i företrädesemission och meddelar flaggning.
2024-08-19          MoveByBike startar verksamhet i Köpenhamn med tillgångarna i Chainge’s ApS konkursbo.
2024-08-16          Korrigering av kvartalsrapport för Q1 2024.
2024-08-13          Chainge ApS, dotterbolag till MoveByBike, har försatts i konkurs.
2024-08-02          MoveByBike Europe AB (publ) offentliggör informations-memorandum med anledning av förestående företrädesemission av aktier.
2024-07-12          Jacob Bergqvist tillträder som CFO för MoveByBike.
2024-07-02          Styrelsen i MoveByBike Europe AB (publ) beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission av aktier om cirka 27,5 MSEK.
2024-07-01          MoveByBike ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det danska logistikbolaget Chainge.

Väsentliga händelser efter tredje kvartalet 
2024-11-25          MoveByBike genomför en riktad emission av units om cirka 5 MSEK.
2024-11-05          MoveByBike och Airmee fördjupar partnerskapet för emissionsfria leveranser.
2024-10-24          MoveByBike fortsätter att växa reklamintäkterna med Zalando.
2024-10-03          MoveByBike öppnar ytterligare en logistikhubb i Stockholm som ett led i tillväxtstrategin.

Styrelsens kommentar avseende eget kapital

Efter att ha granskat det sista månadsbokslutet för tredje kvartalet 2024 kom styrelsen till insikt om behovet av att säkerställa en korrekt bedömning av bolagets ekonomiska ställning. Styrelsen beslutade därför att låta upprätta en kontrollbalansräkning (KBR) för att utreda om det egna kapitalet var förbrukat.

Den upprättade kontrollbalansräkningen, som tagit hänsyn till den nyligen genomförda riktade emissionen om cirka 5 MSEK (kommunicerad den 25 november 2024) samt andra faktorer såsom värdet på det danska dotterbolaget, visar att bolagets egna kapital inte är förbrukat.

Styrelsen ser detta som en positiv bekräftelse på bolagets ekonomiska ställning och de åtgärder som vidtagits för att stärka kapitalbasen och säkerställa fortsatt stabilitet i verksamheten. Bolaget fortsätter att arbeta fokuserat med att uppnå sina strategiska mål och skapa långsiktigt värde för aktieägarna.

Länk till hela kvartalsrapporten (LINK)

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta
Fredrik Videlycka, Interims VD
Telefon: +46 (0) 739 46 26 20
E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se
Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med en helt miljövänlig transport. Transporten sker främst med Bolagets egenutvecklade cykel – en eldriven cykel med en möjlig lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets transportcyklar är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på cykelväg såväl som bilväg. MoveByBike har för avsikt att expandera verksamheten i Norden samt bredda sin verksamhet inom e-handel.

Under perioden 18 november till 22 november 2024 har Modern Times Group MTG AB (publ) (LEI-kod 549300E8NDODRSX29339) (“MTG”) återköpt sammanlagt 100 234 egna aktier av serie B (ISIN-kod: SE0018012494) inom ramen för det återköpsprogram som styrelsen infört.

Återköpen är en del av det återköpsprogram om maximalt 5 789 385 aktier till ett sammanlagt belopp om högst 400 miljoner kronor som MTG tillkännagav den 16 maj 2024. Återköpsprogrammet löper från den 17 maj 2024 och fram till 30 april 2025 och genomförs i enlighet med EU:s Marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014 (”MAR”) och Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2016/1052 (”Safe harbour-förordningen”). Syftet med återköpsprogrammet är att leverera värde till aktieägare och att optimera kapitalstrukturen. Avsikten är att MTG:s aktiekapital ska nedsättas genom en indragning av återköpta aktier.

Aktier av serie B i MTG har återköpts (i kronor) enligt följande:

Samtliga förvärv har genomförts på Nasdaq Stockholm av Kepler Cheuvreux för MTG:s räkning. Efter ovanstående förvärv uppgår MTG:s innehav av egna aktier per den 22 november 2024 uppgår till 3 252 154 B-aktier och 6 324 343 C-aktier. Det totala antalet aktier i MTG uppgår till 128 310 627. Antalet egna B-aktier som innehas av MTG och det totala antalet aktier i MTG återspeglar indragningen av 3 358 100 B-aktier den 5 augusti 2024. 

Fullständig information om de genomförda transaktionerna enligt artikel 5.3 i MAR och artikel 2.3 i Safe harbour-förordningen biläggs detta pressmeddelande.

För mer information:

Anton Gourman, VP Communications and IR

Direkt: +46 73 661 8488 anton.gourman@mtg.com

Följ oss: mtg.com / LinkedIn

Om MTG

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ)) (www.mtg.com) är en internationell mobilspelskoncern som äger och driver spelutvecklare med globalt populära titlar som sträcker sig över en bred uppsättning genrer inom casual- och midcore-spel. Koncernen fokuserar på att accelerera portföljbolagens tillväxt och stödja grundare och entreprenörer. MTG är en aktiv aktör i den pågående konsolideringen av spelindustrin och en strategisk köpare av gamingbolag världen runt. Vi kommer från Sverige men har en internationell kultur och globalt fotavtryck. Våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under symbolerna MTGA och MTGB.