Aktieägare i Recyctec Holding AB, org.nr 556890–0111 (”Bolaget” eller ”Recyctec”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 november 2024 kl. 13:00 hos Recyctec på Momarken 30, 556 50 Jönköping. Inregistrering till extrastämman börjar kl. 12:30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 8 november 2024,
• dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 12 november 2024 under adress Recyctec Holding AB, c/o Recyctec AB, Momarken 30, 556 50 Jönköping eller via e-post info@recyctec.se.
• Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

 

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 12 november 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta kommer också att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.recyctec.se.

 

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse totalt 13 078 818 registrerade aktier, varav 2 940 A-aktier och 13 075 878 B-aktier (motsvarande totalt 13 105 278 röster).

 

Förslag på dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Framläggande och godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

7. Beslut om att minska Bolagets aktiekapital

8. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till beslut om emission av units

9. Avslutande av stämman

 

Beslutsförslag:
 

6A. Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av att nedan förslag till nyemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapitalet punkt 4 i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 3 949 000 SEK och högst 15 796 000 SEK.

Föreslagen lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 4 835 000 SEK och högst 19 340 000 SEK.

Styrelsen föreslår vidare att gränserna för antal aktier punkt 5 i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 3 949 000 och högst 15 796 000.

Föreslagen lydelse:

5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 96 700 000 och högst 386 800 000.

 

6B. Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av att nedan förslag till nyemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapitalet punkt 4 i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 3 949 000 SEK och högst 15 796 000 SEK.

Föreslagen lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 885 000 SEK och högst 23 540 000 SEK.

Styrelsen föreslår vidare att gränserna för antal aktier punkt 5 i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:

5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 3 949 000 och högst 15 796 000.

Föreslagen lydelse:

5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 117 700 000 och högst 470 800 000.

 

7. Beslut om att minska Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 12 424 876,272172 SEK för avsättning till fritt eget kapital för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur. Det belopp som aktiekapitalet kommer att minskas med medför att kvotvärdet efter minskning uppgår till 0,05 SEK.

Minskning sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till högst 653 940,90 SEK och aktiens kvotvärde ändras från 1,00 SEK till 0,05 SEK.

 

8. Beslut om godkännande av emission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag offentliggjort den 15 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med (i) högst 5 231 527,20 SEK genom nyemission av högst 104 630 544 aktier och ytterligare högst 2 615 763,60 SEK, genom emission av högst 52 315 272 teckningsoptioner av serie TO7B. I syfte att tillvarata eventuell överteckning av Företrädesemissionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en övertilldelningsoption bestående av högst 1 937 500 units. Övertilldelningsoptionen skulle öka Bolagets aktiekapital med högst 775 000,00 SEK genom nyemission av högst 15 500 000 aktier och ytterligare högst 387 500,00 SEK, genom emission av högst 7 750 000 teckningsoptioner av serie TO8B.

• Rätt att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen den 25 november 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av åtta (8) nyemitterade B-aktier och fyra (4) nyutgivna teckningsoptioner av serie TO7B.
• För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av uniträtter ska aktier i första hand tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand tilldelas de som genom avtal lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Emissionskursen för varje unit uppgår till 0,80 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Det belopp som överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
• Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med 26 november 2024 till och med den 10 december 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• I syfte att tillvarata eventuell överteckning av Företrädesemissionen föreslår styrelsen om en övertilldelningsoption uppgående till maximalt cirka 3,5 MSEK. Övertilldelningsoptionen innebär att högst 1 937 500 units emitteras genom en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Detta innebär att högst 15 500 000 nya B-aktier, högst 7 750 000 nya teckningsoptioner av serie TO8B kan komma att ges ut. Erbjudandet genomförs på samma villkor som Företrädesemissionen.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 3 februari 2025 till och med den 14 februari 2025. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 0,25 SEK och inte lägre än 0,10 SEK. Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7B samt TO8B löper från och med den 21 februari 2025 till och med den 7 mars 2025. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som Bolaget kommer upprätta och offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

För giltigt beslut enligt punkt 6 – 8 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Övrigt

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar av styrelsen och verkställande direktören vid bolagsstämman enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.  Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman på bolagets hemsida (www.recyctec.se) och kommer dessutom att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pär Winberg

Verkställande Direktör

par.winberg@recyctec.se

+46 70-632 85 46

 

Om Recyctec & EarthCare™

Recyctec har utvecklat en metod för att återvinna etylen- och propylenglykol. Metoden skapar ett kretslopp av en ändlig resurs, dvs. en cirkulär ekonomi. Recyctec tar emot använd glykol som annars går till förbränning eller annan linjär/ändlig hantering. Bolaget arbetar med de 17 globala målen i FN:s Agenda 2030, och speciellt med mål nummer 9, 11. 12 och 13 i egen regi och via samarbetspartners. Recyctecs produkter säljs under varumärket EarthCare™ och innefattar produkter för Fastigheter, Fordon samt Marin användning. Alla produkter under EarthCare™ är återanvänd och förädlad glykol.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pär Winberg

VD Recyctec Holding AB

+46 706 32 85 46

Om Recyctec & EarthCare™

Recyctec har utvecklat en metod för att återvinna etylen- och propylenglykol. Metoden skapar ett kretslopp av en ändlig resurs, dvs. en cirkulär ekonomi.
Recyctec tar emot använd glykol som annars går till förbränning eller annan linjär/ändlig hantering.

Bolaget arbetar med de 17 globala målen i FN:s Agenda 2030, och speciellt med mål nummer 9, 11. 12 och 13 i egen regi och via samarbetspartners.
Recyctecs produkter säljs under varumärket EarthCare™ och innefattar produkter för Fastigheter, Fordon samt Marin användning. Alla produkter under EarthCare™ är återanvänd och förädlad glykol.

About Recyctec & EarthCare™

Recyctec has developed a method for recycling ethylene and propylene glycol. The method creates a cycle of a finite resource, ie. a circular economy.

Recyctec receives used glycol that otherwise goes to incineration or other linear / finite handling.

The company works with the 17 global goals in the UN’s Agenda 2030, and especially with goals number 9, 11. 12 and 13 under its own auspices and through partners.

Recyctec’s products are sold under the EarthCare™ brand and include products for Real Estate, Vehicles and Marine use. All products under EarthCare ™ are recycled and refined glycol.