Nyttjandeperioden för Clinical Laserthermia Systems AB (”CLS” eller ”Bolaget”) teckningsoptioner av serie TO 7 B pågick under perioden från och med den 11 november 2024 till och med den 22 november 2024. Totalt nyttjades 4 512 532 teckningsoptioner för teckning av 4 512 532 nya aktier, motsvarande cirka 16,6 MSEK och en nyttjandegrad om cirka 74 procent. För att säkerställa emissionslikviden upp till 100% har Bolaget även beslutat om en riktad emission till ett konsortium av nya och befintliga investerare om cirka 5,8 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). Bolaget tillförs således totalt cirka 22,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

En teckningsoption berättigade till teckning av en ny B-aktie i CLS till en teckningskurs om 3,68 SEK per aktie. Totalt nyttjades 4 512 532 teckningsoptioner, motsvarande cirka 74 procent av samtliga teckningsoptioner som emitterades i den tidigare genomförda företrädesemissionen, för teckning av totalt 4 512 532 B-aktier. Genom de nyttjade teckningsoptionerna tillförs CLS därmed cirka 16,6 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till optionsinlösen.

Den Riktade Emissionen

Bolaget har även ingått avtal med ett konsortium av investerare om åtaganden om teckning av aktier avseende hela den volym av aktier som teckningsoptionerna omfattar men som inte tecknats med stöd av teckningsoptionerna, motsvarande en sammanlagd emissionslikvid om cirka 5,8 MSEK. Teckningskursen uppgår till 3,68 SEK per aktie, vilket bedöms av Bolaget vara marknadsmässigt eftersom den motsvarar det lösenpris vid vilken optionsinnehavare har haft rätt att konvertera till. Eftersom den Riktade Emissionen avser ett garantiåtagande anser Bolagets styrelse, efter förhandlingar på armlängds avstånd med konsortiet, att den Riktade Emission ska följa samma villkor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den Riktade Emissionen genomförs i proportion till den volym som optionsinnehavare har valt att inte nyttja. Optionsserien utfärdades vederlagsfritt till alla aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt vid valet om att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den Riktade Emissionen beaktat att Bolaget i juni 2024 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt optionsserien inte fulltecknats. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att sett till den bedömda storleken på den Riktade Emissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

För garantiåtagandena utgår en ersättning om 10% utbetalt i aktier för befintliga aktieägare, samt en ersättning om 10% utbetalt i aktier eller kontant för externa investerare.

Genom optionslösen och den Riktade Emissionen tillförs CLS således totalt cirka 22,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Antal aktier och aktiekapital

Genom nyttjandet av teckningsoptionerna samt den Riktade emissionen ökar antalet aktier i CLS med 6 080 000 aktier, från 13 931 707 till 20 011 707 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka 14 042 427,51 SEK, från cirka 32 176 394,39 SEK, till cirka 46 218 641,30 SEK. För befintliga aktieägare som inte nyttjat några teckningsoptioner, uppgår utspädningen till cirka 30 procent baserat på antalet aktier i CLS efter nyttjandet av teckningsoptionerna samt den Riktade emissionen.

‍

UPPLYSNING TILL INVESTERARE ENLIGT LAG (2023:560) OM GRANSKNING AV UTLÄNDSKA DIREKTINVESTERINGAR

Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Foyen Advokatfirma är legal rådgivare i samband med optionsinlösen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, kontakta:

Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)

Telefon: +46 (0) 70-590 11 40

E-post: dan.mogren@clinicallaser.com

Om CLS

Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System och ClearPoint Prism Neuro Laser Therapy Systems med sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi. Produkterna marknadsförs och säljs via partners för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB.

Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se