EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Carbiotix AB (publ) (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, beslutat om en riktad nyemission av högst 417 803 aktier till en teckningskurs om 9,38 SEK per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av Konvexitet AB (ägs av Martin Larsén), Noah Clason, Cagson AG (ägs av Björn Wettergren) och Qvist Holding AS (ägs av Lars Carl Fabian Qvist). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget högst cirka 3,92 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,15 MSEK.

Den Riktade Nyemissionen
Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av Konvexitet AB (ägs av Martin Larsén), Noah Clason, Cagson AG (ägs av Björn Wettergren) och Qvist Holding AS (ägs av Lars Carl Fabian Qvist). Deltagandet i den Riktade Nyemissionen framgår av tabellen nedan. Samtliga investerare har genom bindande teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig för sina respektive andelar av den Riktade Nyemissionen.

Befintlig ägare
Konvexitet AB (ägs av Martin Larsén)
Belopp (SEK) 1 169 608
Antal aktier (st) 124 692

Externa investerare (nya ägare)
Noah Clason
Belopp (SEK) 1 249 720
Antal aktier (st) 133 232

Cagson AG (ägs av Björn Wettergren)
Belopp (SEK) 999 776
Antal aktier (st) 106 586

Qvist Holding AS (ägs av Lars Carl Fabian Qvist)
Belopp (SEK) 499 888
Antal aktier (st) 53 293

Totalt: Belopp SEK 3 918 992
Totalt: Antal aktier (st) 417 803

Genom den Riktade Nyemissionen emitteras högst 417 803 aktier till en teckningskurs om 9,38 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs högst cirka 3,92 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,15 MSEK.

Teckningskursen har, efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de externa investerarna, fastställts till 9,38 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10,2 procent jämfört med stängningskursen på Spotlight Stock Market den 23 januari 2025. Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med de externa investerarna gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Skäl till avvikelse från företrädesrätt samt motiv till kapitaliseringen
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett för Bolaget och Bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

• Den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 7 december 2023, godkändes av bolagsstämman den 10 januari 2024 och vars teckningstid avslutades den 31 januari 2024 tecknades till totalt cirka 76,2 procent, varav emissionsgaranter tecknade cirka 3,9 procent. De vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3, vars teckningskurs fastställdes till 0,04 SEK per ny aktie och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden den 5 juni 2024 – 19 juni 2024, hade enbart en teckningsgrad om cirka 39,12 procent. Efter förslag av styrelsen den 8 juli 2024, som godkändes av den extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, genomförde Bolaget i augusti 2024 en riktad nyemission genom vilken Bolaget tillfördes cirka 7,0 MSEK före emissionskostnader. Då Bolaget fortsatt befinner sig i en viktig utvecklingsfas avseende expansion av försäljning, leverans av slutförda projekt samt uppgradering av Bolagets kunder till betalda tjänster genom exempelvis licensavtal, har Bolaget emellertid ett alltjämt nära förestående behov av finansiering. För att säkerställa Bolagets verksamhet, såväl kortsiktigt som långsiktigt, kvarstår således Bolagets kapitalbehov.
• En ytterligare företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med den Riktade Nyemissionen, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör att Bolaget kan dra nytta av det nuvarande intresset för Bolagets aktie.
• Genomförandet av den Riktade Nyemissionen kan ske till en väsentligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024, en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. Ytterligare en aspekt som talar för valet av den Riktade Nyemissionen är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks med den Riktade Nyemissionen där teckningskursen har fastställts till 9,38 SEK. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10,2 procent jämfört med stängningskursen på Spotlight Stock Market den 23 januari 2025. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en betydande rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.
• De teckningsberättigade i den Riktade Nyemissionen är ett begränsat antal investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Den Riktade Nyemissionen möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolaget långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov om så behövs.

Skälet till att nyemissionen delvis riktas till en befintlig aktieägare är att denna aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde. Det är styrelsens bedömning att utan stödet från den befintliga aktieägaren skulle det inte ha varit möjligt att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning. Vidare kommer bolagets ägarbas att förstärkas med tre nya långsiktiga investerare.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln, och att den Riktade Nyemissionen därför ligger i såväl Bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.

Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster med 417 803 till 4 178 033 och aktiekapitalet ökar med 335 078,006 SEK till 3 350 782,466 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

Denna information är sådan information som Carbiotix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2025-01-24.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, Ordförande
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com

Carbiotix AB (publ) (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom upcycling av växtbaserade sidoströmmar på plats. Carbiotix mission är att förbättra människors hälsa genom att öka konsumtionen av prebiotika och andra aktiva ingredienser från återvunna sidoströmmar. Carbiotix erbjuder idag en kärntjänst som kallas NutraCycle, en upcycling- och berikningstjänst på plats som gör det möjligt för livsmedels- och dryckes-, ingrediens- och foderproducenter att förvandla växtbaserade produkter till hälsosammare, mer lönsamma och hållbara produkter.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”Kvalificerade Investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) (d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Carbiotix aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Carbiotix aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Carbiotix aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Carbiotix aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Carbiotix aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Carbiotix aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.