Välkommen till årsstämma i Axfood AB (publ), org.nr 556542-0824, onsdagen den 19 mars 2025 kl. 17.00 på Münchenbryggeriet, Torkel Knutssonsgatan 2 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Aktieägare kan delta personligen, genom ombud eller via poströstning på sätt som beskrivs nedan i denna kallelse.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 11 mars 2025, och
• anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast torsdagen den 13 mars 2025.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 13 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska senast torsdagen den 13 mars 2025 anmäla detta till bolaget. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• via post till Computershare AB, referens ”Årsstämma Axfood”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna,
• via telefon 0771 24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00,
• via e-post till proxy@computershare.se, eller
• via länk på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två) anges.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör sända behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Computershare AB (som administrerar årsstämman) på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 13 mars 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas antingen per e-post till proxy@computershare.se eller per post till Computershare AB, referens ”Årsstämma Axfood”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk på Axfoods webbplats. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret, som finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för 2024.
7. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2025 består av Marie Ehrling (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Carolina Ahnemark (Odin Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Thomas Ekman adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Thomas Ekman till årsstämmans ordförande, eller, vid hans förhinder den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 2 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att utdelning utgår med 8,75 kronor per aktie samt att utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 4,50 kronor per aktie i mars 2025 och 4,25 kronor per aktie i september 2025. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 21 mars 2025 och fredagen den 19 september 2025. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 26 mars 2025 och onsdagen den 24 september 2025. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 19 mars 2025 respektive onsdagen den 17 september 2025.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara 8 utan några suppleanter.

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 850 000 kronor (tidigare 820 000) till styrelsens ordförande och 545 000 kronor (tidigare 525 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 245 000 kronor (tidigare 230 000) till revisionsutskottets ordförande och ytterligare 110 000 kronor (tidigare 105 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 75 000 kronor (oförändrat) till ersättningsutskottets ordförande och ytterligare 50 000 kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 20 000 (oförändrat) kronor per fysiskt styrelsesammanträde som äger rum i Stockholm till deltagande ledamot som inte bor i Sverige, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Mia Brunell Livfors, Christian Luiga, Peter Ruzicka och Sara Öhrvall,
• nyval av Björn Annwall och Kristofer Tonström, och
• nyval av Caroline Berg som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats.

Punkt 15 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2025)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2025) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2024 beslutade att införa, med följande förändringar. Det tidigare prestationsvillkoret att totalavkastningen (TSR) ska överstiga 0 procent utgår och den Aktierätt som tidigare var kopplad till villkoret kopplas i stället till TSR i relation till jämförelsegrupp, samt att detta TSR-mål sänks från 10 till 8 procentenheter.

(A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP2025 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2025 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2025 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Tidigare program har varit mycket uppskattade med högt deltagande och har lett till att aktieägandet i koncernens ledning ökat väsentligt över tid.

LTIP2025 omfattar cirka 85 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner. För att delta i LTIP2025 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden och att allokeringen av det egna aktieägandet i Axfood till aktuellt program har bestått under samma tid. Därutöver gäller för respektive serie att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier (”TSR”), Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig rörelsemarginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2025 ska vara begränsat till 385 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP2025

Deltagare i LTIP2025 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods vd och koncernchef (”Kategori 1”), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd och koncernchef samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 20 personer) (”Kategori 2”) och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner (cirka 64 personer) (”Kategori 3”). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2025 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP2025 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP2025 (”Sparaktier”). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP2025 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP2025 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 1 250 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter (”Aktierätter”). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande LTIP2025, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2025. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2028. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av vederlagsfria aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 936 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2024 (234,00 kronor). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B och Serie C. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren kan erhålla för varje Sparaktie gäller att tre (3) Aktierätter ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, och en (1) av Serie C. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska mätperioden löpa från 1 januari 2025 till 31 december 2027. Vad avser Serie B ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för en grupp av jämförelsebolag (”Referensgruppen”)¹⁾ de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2024 publicerats. Slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Referensgruppen de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2027 publicerats.   

Serie A     Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till eller överstiger två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel (”Genomsnittlig Marknadstillväxt”). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie A förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie B     Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är om Axfoods TSR-utveckling uppgår till eller överstiger åtta (8) procentenheter av den ackumulerade TSR-utvecklingen av det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Miniminivån för tilldelning är en TSR-utveckling som är i nivå med den ackumulerade TSR-utvecklingen i förhållande till det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Om Axfoods TSR-utveckling understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie C     Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2025-2027, jämfört med nivån per den 31 december 2024. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per den 31 december 2024. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

1) Referensgruppen består av AAK, Carlsberg B, Clas Ohlson B, Cloetta B, Electrolux B, Essity B, Europris, H&M B, Kesko B, Orkla, Midsona B, Rusta, Scandi Standard och mäts även de på TSR.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP2025 inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP2025 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2025 ska vara begränsat till 385 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP2025 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP2025; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP2025. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje Aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 183,20 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 6 februari 2025. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 50,5 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,10 procent av Axfoods börsvärde per den 6 februari 2025. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2025 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 73,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2024.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP2025 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 24,8 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2024 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,03 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,11 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP2025.

Beredning av förslaget

LTIP2025 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

För att säkerställa att de långsiktiga incitamentsprogrammen är marknadsmässiga och i linje med intressenternas förväntningar har Axfood under 2024 även genomfört en översyn av dess omfattning och struktur, bland annat genom att låta en extern part göra en benchmark av Axfoods program mot svenska Large Cap-bolag av liknande storlek, samt mot jämförbara bolag med inriktning mot konsumentprodukter och dagligvaruhandel i Norden och Europa. Utöver en sådan benchmark har även rapporter från extern part över samtliga svenska Large Cap-bolags långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram mellan 2017 och 2022 analyserats. Översynen och benchmarken visar att Axfoods nuvarande programstruktur är väl anpassad till, och i linje med, gängse praxis och andra bolags incitamentsprogram, såväl vad gäller prestationskriterier och mål som maximal kostnad.

Programstrukturen är således ändamålsenlig och fyller sin funktion och syfte. Analysen av andra bolags programstruktur visar dock att förekomsten av så kallade ”matchningsaktier” minskat väsentligt över tid. Översynen av programmen resulterade i de av styrelsen föreslagna förändringarna.  

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2022-2024, se not 6 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2024, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats senast från och med den 26 februari 2025.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP2025.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP2025 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP2025 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 385 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2025 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 385 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare LTIP2025 som enligt villkoren för LTIP2025 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP2025 är berättigade att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP2025. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information avseende årsstämman

Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 (B) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 216 843 240 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 1 098 345 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om Axfoods behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Språk

Stämman kommer att hållas på svenska.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om de personer som föreslås till styrelsen finns på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Års- och hållbarhetsredovisning 2024, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för 2024, styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjer enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm och på Axfoods webbplats senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, referens ”Årsstämma Axfood”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna, eller per telefon 0771 24 64 00.

Stockholm i februari 2025

Axfood AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.com.

För ytterligare information kontakta:
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 73 049 18 44

Axfood ska vara ledande inom prisvärd, bra och hållbar mat. I vår bolagsfamilj ingår butikskedjorna Willys, Hemköp och City Gross, liksom Tempo, Handlar ́n och Matöppet. Grossistförsäljning sker genom Snabbgross och vårt supportbolag Dagab ansvarar för koncernens produktutveckling, inköp och logistik. I Axfoodfamiljen ingår även Urban Deli och delägda Apohem och Eurocash. Tillsammans har koncernen fler än 15 000 medarbetare och en omsättning om över 80 miljarder kronor. Axfoods aktie är sedan år 1997 noterad på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson AB. Läs mer på www.axfood.se.