to, nov 23, 2017 15:35 CET

EJ FÖR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERANDE ELLER DISTRIBUERANDE AV DETTA MEDDELANDE ÄR OLAGLIGT. DETTA OFFENTLIGGÖRANDE INNEHÅLLER INTE NÅGOT ERBJUDANDE att teckna eller förvärva NÅGOT AV HÄRI BESKRIVNA VÄRDEPAPPER.   

AB Sagax (publ) (”Sagax”) med rating Ba1 (positive outlook) från Moody’s Investors Service har givit Nordea och Swedbank i uppdrag att arrangera möten med obligationsinvesterare med start den 27 november 2017. Sagax kan därefter komma att genomföra en emission av en senior icke säkerställd obligation med en volym omkring SEK 600 miljoner med en rörlig ränta och en löptid omkring tre år, med reservation för rådande marknadsförutsättningar (den ”Nya Emissionen”).

Vidare offentliggör Sagax ett återköpserbjudande riktat till innehavare av de utestående obligationerna emitterade av Sagax om SEK 600 miljoner med rörlig ränta och med ISIN SE0005249760 med förfall den 25 juni 2018 (”2018-obligationerna”).

Syftet med transaktionerna är att förlänga skuldförfallostrukturen för att stärka Sagax finansiella profil som en del i arbetet mot en investment grade rating.

Återköpserbjudandet

I förhållande till innehavare av 2018-obligationer som oåterkalleligt tecknar obligationer i den Nya Emissionen (en ”Deltagande Innehavare”) åtar sig Sagax att köpa tillbaka sådan Deltagande Innehavares 2018-obligationer till följande villkor (”Återköpserbjudandet”):

• Varje 2018-obligation återköps till ett fast kontantpris motsvarande 100,25 procent av det nominella beloppet (samt upplupen och obetald ränta i enlighet med villkoren för 2018-obligationerna).
  
• Antalet 2018-obligationer som Sagax åtar sig att köpa från Deltagande Innehavare begränsar sig till det antal obligationer som sådan innehavare oåterkalleligt tecknar i den Nya Emissionen.
  
• Innehavare av 2018-obligationerna kommer att ges prioriterad allokering i den Nya Emissionen motsvarande det antal 2018-obligationer som sådan innehavare deltar med i Återköpserbjudandet.
  
• Den Nya Emissionen genomförs på ett, enligt Sagax bedömning, framgångsrikt sätt med för Sagax tillfredsställande villkor.
  

Förtida inlösen

Sagax avser att påkalla förtida inlösen av de 2018-obligationer som eventuellt fortsatt är utestående efter slutförandet av Återköpserbjudandet till ett fast kontant vederlag om 100,00 procent av det nominella beloppet (samt upplupen och obetald ränta) i enlighet med villkoren för 2018-obligationerna. Sådan inlösen kommer att ske per 29 december 2017 under förutsättning av genomförandet av den Nya Emissionen.

Viktiga datum och förbehåll

Återköpserbjudandet löper ut klockan 12.00 den 28 november 2017 om inte Sagax beslutar att Återköpserbjudandet ska förlängas, öppnas igen, dras tillbaka eller avslutas. Sagax kommer att offentliggöra resultatet i Återköpserbjudandet och om någon 2018-obligation kommer att accepteras för återköp enligt Återköpserbjudandet, efter prissättningen av den Nya Emissionen. Likviddag för Återköpserbjudandet förväntas att inträffa samma datum som likviddag för obligationerna tecknade i den Nya Emissionen.

Likvidavräkning avseende återköp av 2018-obligationer under Återköpserbjudandet kommer att ske som transaktioner i andrahandsmarknaden via arrangörsbankerna enligt tillämpliga regler.

Deltagande

Innehavare av 2018-obligationerna som önskar att delta i Återköpserbjudandet skall kontakta arrangörsbankerna genom att använda kontaktdetaljerna nedan för att erhålla en anmälningssedel vilken inkluderar detaljerna för hur innehavaren skall gå tillväga för att delta i Återköpserbjudandet. En giltig anmälningssedel måste ha lämnats in till någon av arrangörsbankerna senast den 28 november klockan 12.00 för att få delta i Återköpserbjudandet. Inget ytterligare dokument avseende Återköpserbjudandet kommer att erhållas. Endast innehavare som är godkända motparter till Nordea eller Swedbank kan delta i Återköpserbjudandet.


Arrangörsbanker (Joint Bookrunners och Dealer Managers)