AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 13 FEBRUARI KL 9.30 CET. 

Aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 21 mars 2018 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahusets Helsingforssal, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00 (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45 (EET).

A. Ärenden som behandlas på ordinarie bolagsstämman

På ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2017
– Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividend (utdelning), samt bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer

De utdelningsbara medlen i Ahlstrom-Munksjö Oyj:s balansräkning den 31 december 2017 är 639 383 957,56 euro. 

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att i dividend utdelas 0,52 euro per aktie.

Dividenden utdelas i två rater. Den första dividendraten på 0,26 euro per aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen den 23 mars 2018 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Styrelsen föreslår att dividenden betalas den 3 april 2018.

Den andra dividendraten på 0,26 euro per aktie betalas i september 2018 till aktieägare som på avstämningsdagen för betalningen är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Avstämningsdagen samt utbetalningsdagen skall fastställas av styrelsen i sitt möte som styrelsen kommit överens att skall hållas den 10 september 2018. Avstämningsdagen för utbetalningen skulle då vara den 12 september 2018 och utbetalningsdagen senast den 19 september 2018.

Styrelsen föreslår ytterligare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer för högst 100 000 euro till välgörenhets- eller dylika ändamål som styrelsen närmare besluter om. Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande års ordinarie bolagsstämma.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas och valberedningens arvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens, dess kommittéers och valberedningens årsarvoden utgår enligt följande:

Styrelsens ordförande erhåller 100 000 euro i årsarvode, styrelsens viceordförande 80 000 euro och de övriga styrelseledamöterna 60 000 euro var. 

Revisionskommitténs ordförande erhåller 12 000 euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna 6 000 euro var.

Personalkommitténs ordförande erhåller 8 000 euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna 4 000 euro var.

Valberedningens ordförande erhåller 8 000 euro i årsarvode och de övriga medlemmarna 4 000 euro var.

Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med bolagets resepolicy.

Valberedningen föreslår ytterligare att varje styrelseledamot har rätt avstå från sitt arvode.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter är åtta (8).

12. Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Alexander Ehrnrooth, Johannes Gullichsen, Hannele Jakosuo-Jansson, Harri-Pekka Kaukonen och Pernilla Walfridsson omväljs.

Det föreslås att Valerie A. Mars väljs till ny styrelseledamot.

Hans Sohlström tillträder som bolagets vd senast den 30 juni 2018 och står därför inte till förfogande för omval till styrelsen.

Valberedningen rekommenderar att Peter Seligson väljs till styrelseordförande och Elisabet Salander Björklund väljs till styrelsens viceordförande.

Valerie A. Mars (född 1959), amerikansk medborgare, BA, Yale University, MBA, Columbia Business School, är Senior Vice President Head of Corporate Development för Mars, Incorporated. Mars har tidigare innehaft flera befattningar inom Mars-koncernen, bland annat som Director of Corporate Development för Masterfoods Europe och General Manager för Masterfoods i Tjeckien och Slovakien. Före sin tid på Mars Incorporated var Mars controller hos Whitman Heffernan Rhein, ett boutique-investeringsbolag. Hon inledde sin karriär på Manufacturers Hanover Trust Company som praktikant och avancerade till biträdande generalsekreterare. Hon var styrelseledamot i Celebrity Inc., ett NASDAQ noterat bolag från och med 1994 till september 2000. Hon har varit medlem i styrelsens revisons- och ersättningskommitté på Mars, Incorporated, och är styrelseledamot i Fiat Chrysler Automobiles N.V. och Royal Canin. Därutöver är Mars medlem i Rabobanks Nordamerikas rådgivande kommitté.

Mars är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare.

Styrelseledamöters mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna anses vara oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare förutom Alexander Ehrnrooth, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare. Alexander Ehrnrooth är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare Viknum AB i vars moderbolag Virala Oy Ab han är verkställande direktör och styrelseledamot.

Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet.

De föreslagna styrelseledamöternas CV:n finns till påseende på bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/bolagsstamma2018. 

13. Beslut om revisorns arvode

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning.

14. Val av revisor

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att till revisor återväljs KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab har meddelat att de utsett CGR Anders Lundin till huvudansvarig revisor.

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant

Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant enligt följande villkor:

Genom bemyndigandet kan högst 8 000 000 stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant, förutsatt att aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar beaktas. Aktierna kan förvärvas eller mottas som pant i en eller flera omgångar och på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas tidigare aktieinnehav. Aktierna skall förvärvas med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till gällande marknadspris.

Styrelsen är bemyndigad att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av bolagets egna aktier.

Genom bemyndigandet har styrelsen rätt att besluta om avyttring av högst 8 000 000 egna aktier som bolaget innehar i en eller flera omgångar.

Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla villkor angående avyttring av egna aktier som bolaget innehar, inklusive rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna kan till exempel användas som vederlag i företagsköp och i andra arrangemang samt till att implementera bolagets aktiebaserade incentivsystem eller till andra syften i enlighet med vad som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet har styrelsen också rätt att besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant.

Bemyndigandena är i kraft till utgången av följande års ordinarie bolagsstämma, dock högst arton (18) månader från ordinarie bolagsstämmans utgång. 

16. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag av styrelsen och valberedningen, vilka förslag hänför sig till ordinarie bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/bolagsstamma2018. Andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 28 februari 2018.

Styrelsens och valberedningens förslag samt ovan nämnda andra handlingar finns också tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovannämnda internetsidor senast från och med den 4 april 2018.

C. Anvisningar för deltagarna i ordinarie bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har de aktieägare som på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 9 mars 2018 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i ordinarie bolagsstämman skall anmäla sig senast den 16 mars 2018 kl. 16.00 (EET).

Anmälan till ordinarie bolagsstämman kan göras:
– på bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/bolagsstamma2018,
– per e-post till yhtiokokous@ahlstrom-munksjo.com,
– per brev till adressen Ahlstrom-Munksjö, bolagsstämma, Alvar Aaltos gata 3 C, PB 329, 00101 Helsingfors, Finland, eller
– per telefon under kontorstid kl. 09.00-15.00 (EET) till numret +358 40 670 0133

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ahlstrom-Munksjö används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kapitel 25 § i aktiebolagslagen.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på ordinarie bolagsstämman. Om en aktieägare på ordinarie bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, skall det i samband med anmälan till stämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på bolagets ovannämnda internetsidor.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 9 mars 2018 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande i ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 16 mars 2018 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut måste anmäla en ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets ovannämnda internetsidor.

4. Deltagande i ordinarie bolagsstämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB

Ägare till aktier som är registrerade i bolagets aktieägarregister som förs av Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga rätt att delta i ordinarie bolagsstämman iaktta följande:

(i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda bolagets aktieägarregister senast den 9 mars 2018, och
(ii) aktieägaren måste kontakta Euroclear Sweden AB och begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda bolagets aktieägarförteckning. Sådan begäran skall göras till Euroclear Sweden AB på en särskild blankett som återfinns på bolagets internetsidor på adressen www.ahlstrom-munksjo.com/bolagsstamma2018. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 9 mars 2018.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB förda bolagets aktieägarregister måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig registrering måste underrätta sin egendomsförvaltare om detta i god tid före den 9 mars 2018 och begära att egendomsförvaltaren anmäler aktieägaren att tillfälligt införas i bolagets aktieägarregister som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.

5. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna kallelse till ordinarie bolagsstämma den 13 februari 2018, uppgår det totala antalet aktier i Ahlstrom-Munksjö till 96 438 573 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 96 438 573 röster.

Helsingfors, den 13 februari 2018

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ
Styrelsen

Juho Erkheikki, Investor and Media Relations Manager, tel. +358 50 413 45 83, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö i korthet
Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara lösningar till kunder över hela världen. I vårt erbjudande finns dekorpapper, filtermaterial, releasepapper, slipbaspapper, nonwovens, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, förpacknings- och etikettmaterial, tejp, material för medicinska ändamål och diagnostiklösningar. Kombinerad årlig omsättning är cirka EUR 2,15 miljarder och antalet medarbetare är 6 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Företaget bildades 1 april 2017 genom en fusion av Ahlstrom Corporation och Munksjö Oyj. Läs mer på www.ahlstrom-munksjo.com.